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并购重组 | Youku+Tudou=YouTudou

当前,企业提升的路径主要以内部革新和外部扩张两种模式为主,对比周期长、牵涉面广的内部革新,以并购为主的外部扩张模式更为高效、便捷,近年来备受企业青睐。

作者:杜娟 高洁

来源:海普睿诚律师事务所(ID:hprclaw)

说起视频网站,相信大家并不陌生,热门的爱奇艺、腾讯、优酷等平台活跃在我们的日常生活中,为大家增添了许多乐趣。为了在激烈的市场竞争中获得一席之地、夺得主导地位,各大视频网站通过获取独家版权、自制口碑节目等方式来增加客户黏性,扩大受众类型,比如优酷的“这就是街舞”、爱奇艺的“奇葩说”,一经播出便吸引了大量用户涌入;当然,除了内容的提升外,不少视频网站也选择并购方式减少同业竞争,提升综合竞争力,其中比较著名的案例当属优酷土豆的换股合并。

一、合并双方

优酷网(Youku.com,下称“优酷”):优酷创立于2006年6月21日,于2010年12月8日在纽约证券交易所挂牌上市,股票代码为“YOUKU”。优酷是中国领先的视频分享网站,也是中国首个在美国上市的视频网站。一直以来,优酷以“世界都在看”为发展目标,以“快者为王”为产品理念,注重用户日益增长的多元化互动需求,不断完善服务策略,在短短几年内成为中国视频网站的领军力量。

土豆网(Tudou.com,下称“土豆”):土豆成立于2005年4月15日,于2011年8月17日在纳斯达克上市,股票代码为“TUDOU”。土豆是中国最早和最具影响力的视频分享网站,其以“每个人都是生活的导演”为产品理念,让每一位用户通过土豆平台可以轻松发布、浏览、分享和下载自己和他人的视频作品,极大程度提升了彼时视频网站的交互性,也因此使土豆跻身世界最大的视频分享网站行列。

二、合并动因

彼时国内在线视频网站数量并不少,除了优酷和土豆这类传统视频网站外,爱奇艺、搜狐等新兴的网站发展势头迅猛,且其背靠百度、搜狐等资本巨头,通过搜索引擎和门户网站引流使其市场占有份额逐年增大,给优酷、土豆带来了不小的压力。对于优酷、土豆而言,单打独斗的模式已然不能有效保障其继续占有市场领先地位,通过强强结合扩大优势才是持久发展的关键。

一方面,合并可以有效降低双方成本支出。目前视频网站的主要成本费用包括宽带成本和内容成本,宽带成本即是视频网站为网站流畅运营所支出的研发、采购、维修等费用,而内容成本则主要为影视版权的采购成本。根据2011年优酷和土豆的财务报告显示,两家视频网站宽带和内容成本总占比均超过净收入的60%,若双方进行合并,则可通过共享内容资源,实现资源优化配置,降低成本支出。

另一方面,合并有利于提升业务收入。视频网站的主要收入为广告投放所带来的收益,根据2011年第四季度视频网络市场占有份额数据显示,优酷和土豆合并后的市场占比将高达35.5%,享有行业主导地位,双方业务领域和用户群体的融合,将进一步提升品牌知名度、影响力,吸引更多广告商进行投入。

三、合并过程

优酷与土豆的合并非一时兴起,早在2009年至2011年间,优酷和土豆就合并事宜进行了多次非正式会谈,但因种种原因暂未能达成一致意向。2011年11月,土豆聘请专业投资机构为其业务发展出谋划策,经多次评估和商议,土豆高层明确了与特定竞争对手进行合并来实现业务扩展的战略方针。

2012年2月初,优酷和土豆就并购事宜重新进行谈判,双方就换股合并意向基本达成统一;2月16日,优酷及土豆高管就换股合并的具体事宜进行沟通,并组织律师团队起草了备忘录;2月24日,优酷和土豆的管理层在香港举行了并购讨论会,确定双方以100%股权交换模式进行合并,土豆在外的全部流通股兑换合并公司28.5%的股份。

2012年3月10日,优酷和土豆签署了合并协议,协议约定合并公司的名称为“优酷土豆股份有限公司”(下称“优酷土豆”,代码YOUKU),双方换股模式及比例为:土豆已发行和流通的A、B类普通股按1:7.177比例兑换优酷A类普通股,土豆的美国存托凭证(Toudou ADS)按1:1.595比例兑换优酷美国存托凭证(Youku ADS)。合并完成后,土豆网在纳斯达克退市,土豆股东及其存托凭证持有人将持有优酷土豆28.5%股份(约4550万股),优酷股东及其存托凭证持有者将持有优酷土豆71.5%的股份(约11350万股)。

2012年3月12日,优酷和土豆在美国股市开盘前发布联合声明,宣布合并协议生效;2012年8月20日,优酷土豆的合并方案最终获美国证券交易委员会批准,宣布着中国网络视频行业的前两大公司的合并,优酷土豆正式诞生。

四、并购效果

合并使优酷和土豆的竞争力得到进一步提升。不管是视频内容、整体排版还是播出风格上,优酷和土豆各有特色,因此双方的用户群体存在较大的差异性。合并后,优酷和土豆迅速建立了账户互通共享用户(即一账户可登陆两网站),同步开放版权通道,实现平台共享。一方面,丰富的内容资源增加了现有用户的黏性,双品牌叠加效应吸引大批新用户涌入,优酷土豆的市场份额持续上升,竞争优势明显;另一方面,版权共享,极大程度降低了优酷土豆的内容成本,使其留有更充足的资金去把握机遇、迎接挑战。

此外,优酷和土豆的合并避免了行业内耗,有利于视频行业整体服务标准的提升。优酷和土豆作为国内前二的视频网站,合并前对方是最大的竞争对手,多年来争斗不休,不良竞争不仅影响了市场风气,更使得双方内耗严重。合并后,双方化敌为友,消除隔阂,不但解决内耗问题,还能通过资源的优化配置,巩固市场地位;同时,优酷土豆作为领军企业,其在发展过程中,必将不断推陈出新以满足用户日益增长的需求,对于其他竞争者而言,要想赶超优酷土豆则至少需向用户提供与优酷土豆同标准的服务,在此模式下,整个行业标准将因优酷土豆而得到提升。

五、案例启示

在企业并购过程中,合并方对价的支付模式包括现金支付、股权支付、现金+股权支付等,在优酷土豆并购案中,双方采用股权交易模式,整个并购过程中没有出现过任何现金交易,究其原因系采用现金交易通常会增大企业的现金流压力。因此,在企业并购过程中,如果并购方存在现金流状态欠佳,可考虑采用股权支付或者股权+现金支付的模式来缓解现金压力,实现并购目的。

写在最后

企业唯有不断提升综合实力,增强自身发展优势,才能在激烈的市场竞争中获得一席之地。当前,企业提升的路径主要以内部革新和外部扩张两种模式为主,对比周期长、牵涉面广的内部革新,以并购为主的外部扩张模式更为高效、便捷,近年来备受企业青睐。需要注意的是,并购活动虽有优势,但若在实操过程中没有做好路径规划和风险防控工作,则很难实现并购目的,故企业在并购项目中可聘请专业的律师团队出谋划策,规避法律风险,为并购交易保驾护航。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“海普睿诚律师事务所”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

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