作者：李坤泽

来源：睿博恩重生笔记

三天前，这只股票还是濒临退市的“*ST金科”。从2022年末美元债违约引爆危机，到2024年4月法院受理重整申请，再到2025年12月重整计划执行完毕、2026年7月正式摘帽。金科股份用27个月走完了从“爆雷”到“重生”的全过程。

这是一条法治化、市场化、专业化的“再生之路”，也是中国房地产行业迄今为止体量最大的风险出清案例。

1️⃣至暗时刻：从“西南王”到资不抵债

金科股份的故事，是房地产行业周期跌宕的缩影。1998年，黄红云携团队在重庆创立金科，深耕本土市场稳步发展。2011年，金科借壳ST东源登陆深交所。伴随地产行业黄金发展期，公司开启规模化扩张，2018年跻身千亿房企阵营，2020年签约销售额突破2233亿元，稳居西南房企龙头，坐实“西南王”的行业地位。

高速扩张的背后，是高杠杆运营模式的隐忧。2022年末，一只存续规模3.25亿美元、票息6.85%的美元债违约，金科正式宣告爆雷。2022年至2024年，公司连续三年巨额亏损，累计亏损超600亿元。截至2023年三季度，公司负债总额高达2271亿元，一年内到期债务超350亿元，而账面可用资金仅27.69亿元。2024年末，归母净资产跌至-286.82亿元。

常规债务展期已无法扭转资不抵债的局面。金科选择了一条在当时看来极其艰难的路：司法重整。2023年5月，金科股份主动提出向法院申请重整及预重组的设想。2024年2月21日，公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，正式向法院提交破产重整申请。

2024年4月22日，重庆市第五中级人民法院裁定受理金科股份及核心子公司重庆金科的破产重整申请。当月，金科股份被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST金科”。

这并非一家项目公司的局部纾困，而是以上市集团主体协同核心子公司同步推进的整体性债务重组。涉及债务规模高达1470亿元，债权人数量超过8400家，横跨全国30余个城市——不仅是房地产行业迄今最大的重整案，也是重庆市有史以来最大的重整案。

2️⃣重整方案：“三箭齐发”的差异化设计

金科重整方案的核心逻辑，可以概括为 “资产切割、引战增资、债转股”三线并行。

第一箭：现金兑付。针对职工债权、小额债权实行现金全额兑付，保障基础权益。

第二箭：转增抵债。以总股本5294365816股（扣减回购股份）为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积转增，共计转增约52.94亿股。转增股票不向原股东分配，全部用于引入战略投资者和抵偿债务。

第三箭：信托存续。创新地将713家子公司股权装入破产服务信托，让债权人转为信托受益人，最大化保障债权权益。非保留资产全部置入服务信托，通过向债权人分配信托受益权份额抵偿债务。

相较于破产清算模式下普通债权人极低的清偿比例，本次重整大幅提升了债权清偿率。

3️⃣投资人结构：“优质资本+地方国企+央企AMC”的强强联合

重整的成功，离不开投资人阵营的强力支撑。2024年11月，上海品器联合体（上海品器管理咨询有限公司与北京天娇绿苑房地产开发有限公司）获选金科股份重整产业投资人。此后，金科又先后引入中国长城资产、四川发展证券基金两家产业投资人，形成了 “优质资本+地方国企+央企AMC” 的强强联合。

全体投资人合计出资26.28亿元，认购资本公积转增的30亿股股本。其中，国有资金出资占比达到37%，国资力量深度参与企业治理重构。

根据重整计划，上海品器联合体有权提名7名董事人选（含独立董事），董事会改选完成后，公司控股股东由原黄红云控制的重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司变更为京渝星筑、京渝星璨，实际控制人变更为无实际控制人。

2025年12月15日，金科股份及重庆金科重整计划全部执行完毕。重整投资人26.28亿元投资款已全额支付到位；破产费用、职工债权及普通债权对应的清偿资金均已支付或完成专项预留；通过资本公积转增的约52.94亿股股票已转增并划转至指定账户。

4️⃣财务修复：726亿重整收益与净资产转正

司法重整最直接的效果，是财务指标的颠覆性反转。2025年，金科股份确认725.96亿元债务重组收益。这笔巨额非经常性收益，直接带动公司归母净利润由负转正。

2025年年报显示，金科股份实现营业收入68.84亿元，同比减少75.02%；但归母净利润达到293.25亿元，较上年同期的-319.70亿元大幅扭亏为盈。截至报告期末，归母净资产41.56亿元，同比由负转正。天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。

但财务修复的另一面同样真实。 扣非净利润为-355.76亿元。高额盈利主要来源于726亿元债务重组收益，核心主营业务仍处于调整阶段。公司扣非后净利润为负，说明经营层面的修复才刚刚开始。

5️⃣治理变革：从“家族化”到“现代化”

金科重整的意义，不止于财务层面。原实控人黄红云彻底退出核心管理席位，持股由14.51%稀释至7.28%。国资股东掌握董事会多数席位，专业职业团队全面接管经营。

郭伟出任董事长兼总裁，马蔚华担任党委书记、荣誉董事长，冯仑出任专家顾问委员会主任委员。创始人黄红云执掌企业27年后彻底出局，家族化管理模式终结，公司转型为“国资+AMC+职业经理人”的现代化治理新格局。

6️⃣战略转型从重资产开发商到轻资产运营商

“摘帽”并非经营终点。金科股份确立了由传统开发商转向科技驱动型不动产综合运营商的战略定位，划定投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产四大业务主线。轻资产业务在2025年实现规模化落地：

· 全年新增代建项目46个，对应预计合同收入3.85亿元

· 产业商业板块创新打造 “电竞+不动产”运营模式，落地14个签约项目，合同总额3.9亿元，新增在管商业面积8.4万平方米

· 公司留存32个核心开发项目，未售货值合计95亿元

7️⃣投行评价：法治化化债的新范本

投行人士评价，金科是首家走完爆雷、预重整、司法重整、引入战投、债务清零、“摘帽”全流程的千亿级上市房企。

金科的重生之路，验证了“司法重整+战投赋能+业务转型”的房企风险化解可行路径。但其特殊性同样明显：离不开地方政府深度赋能、头部AMC机构全力加持、优质产业资源背书，难以简单复制。

正如业内人士所言：金科证明了一件事，法治化化债，不是简单的债务延期，而是资产、负债、治理、战略的系统性重构。

8️⃣【睿博恩观点提炼】

· 危机规模：金科股份2022年末美元债违约引爆危机，2022-2024年累计亏损超600亿元，2024年末净资产-286.82亿元。重整涉及债务1470亿元，债权人超8400家，为房地产行业迄今最大重整案。

· 重整方案：“现金兑付+转增抵债+信托存续”三箭齐发。每10股转增10股，52.94亿股转增股票用于引入战投和抵债；713家子公司股权置入服务信托。

· 投资人结构：上海品器联合体牵头，中国长城资产、四川发展证券基金等产业投资人入局，全体投资人出资26.28亿元（国资占比37%）。

· 财务修复：2025年确认725.96亿元重整收益，归母净利润293.25亿元，净资产由负转正至41.56亿元。但扣非净利润仍为-355.76亿元。

· 治理变革：创始人黄红武彻底出局，马蔚华、冯仑等专业人士入局，转型“国资+AMC+职业经理人”治理模式。

· 战略转型：确立四大业务主线（投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产），2025年新增代建项目46个，产业商业签约14个项目。

· 睿博恩三问：①司法重整是系统性危机的系统性解决方案；②“活下来”不等于“活得好”，扣非净利仍是真实经营能力的标尺；③法治化化债的路径可以复制，但每家企业走通它需要的资源禀赋各不相同。

从2022年末美元债违约，到2026年7月摘帽三连板；从负债2271亿、净资产-286亿，到1470亿债务清零、41.56亿净资产转正——金科股份用27个月完成了一场千亿级的“外科手术”。它的重生，不只是财务数字的修复，更是一次治理结构的重塑、一次战略方向的转型。

金科已经成为全国首家通过司法重整实现风险化解的千亿级上市房企。它的经验表明：当一家企业陷入系统性危机时，法治化的司法重整，可能是最彻底的解决方案。

但金科的案例也提醒所有困境中的企业：重整可以卸下债务包袱，却无法替代经营能力的重建。扣非净利润-355.76亿元的数字，清晰地标出了“重生”与“康复”之间的距离。活下来，只是第一步。 真正的考验，从摘帽之后才刚刚开始。

风险提示： 本文基于金科股份公开披露的公告、定期报告及相关媒体报道整理，数据截至2026年8月。文中涉及的财务数据均引自公司公告及权威媒体报道。文中分析仅作行业案例复盘与实务观点分享，不构成任何投资建议。

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原标题：金科股份重整案：1470亿债务清零，全国首家千亿房企的重生样本

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