谁是债券发行人信息披露第一责任人？

债券民工

2022-03-07 20:01
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根据中国银行间市场交易商协会近期披露的自律处分，明确发行人的特定人员为信息披露第一责任人，但是对各家发行人第一责任人的界定又有所差别。

作者：债券民工在路上

来源：债券民工（ID:bondworker)

根据中国银行间市场交易商协会近期披露的自律处分，明确发行人的特定人员为信息披露第一责任人，但是对各家发行人第一责任人的界定又有所差别。我们根据公开自律处分案例披露的信息来分析谁应该是债券发行人信息披露第一责任人：

1、中信国安集团有限公司的信息披露第一责任人是董事长夏桂兰。根据公开信息，中信国安集团有限公司为混合所有制企业且无实际控制人，夏桂兰未持有发行人股权，为公司的法定代表人。

2、印纪娱乐传媒股份有限公司的信息披露第一责任人是法定代表人、董事长吴冰。根据公开信息，印纪娱乐传媒股份有限公司为民营企业（实际控制人为肖文革），吴冰未持有发行人股权。

3、中国华阳经贸集团有限公司的信息披露第一责任人是董事长吴铁军。根据公开信息，中国华阳经贸集团有限公司为混合所有制企业，实际控制人为中国贸促会资产管理中心，公司的法定代表人同样是吴铁军。

4、雏鹰农牧集团股份有限公司的信息披露第一责任人是法定代表人、实际控制人侯建芳。根据公开信息，雏鹰农牧集团股份有限公司为民营企业（实际控制人为侯建芳）。

5、中城投集团第六工程局有限公司的信息披露第一责任人是执行董事、总经理吴建平。根据公开信息，中城投集团第六工程局有限公司的公司所有制类型待确认，公司未设定董事长，法定代表人也是吴建平。

6、北京信威通信技术股份有限公司信息披露第一责任人是法定代表人、董事长兼总裁王靖。根据公开信息，北京信威通信技术股份有限公司为民营企业，实际控制人为王靖。

通过对上述6个案例的梳理分析可以看出，债券发行人的法定代表人均会被认定为信息披露责任人。当然，法定代表人也会兼任董事长或者总经理等高管职位。而对于民营企业来说，法定代表人通常会和实际控制人重合。

债券民工查阅了现有的信用债券监管规则，对于发行人信息披露第一责任人并没有明确的规定。但是监管规则中对于信息披露第一责任人是有明确规定的。交易商协会和中央国债登记结算有限责任公司联合印发的《企业债券审核工作规则（试行）》（中债字[2020]98号）只是明确“发行人是信息披露的第一责任人”，同时规则中并没有规定发行人信息披露的第一责任人。国家发展改革委印发的《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金[2020]298号）中，“明确发行人是信息披露的第一责任人”，但是有没有提及发行人信息披露第一责任人的内容。

因此，从现有的信用债券监管规则体系来看，发行人是信用债券信息披露的第一责任人，但是对于发行人内部，并没有明确的强制性要求。从监管实践来看，法定代表人和民营企业的实际控制人，被认定为信用债券信息披露第一责任人的概率最大。