到底是谁欠你钱？

评级的艺术

2020-06-10 11:12
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公司是一系列契约的组合

作者：susu

来源：评级的艺术（ID：Rating-Utopia）

一流的智慧，是脑子里有清晰的概念，以及概念之间的关联。今天我们来聊聊“公司”。

“能借钱给他／她／它吗？”这是信用评估要回答的问题。ta是谁？至亲挚友？显然不是。

信用评估的对象，也就是欠债还钱的，是公司。

公司是独立法人。但法人不是人，并不是真实存在的行为主体。现实中，我们能观察到的，是利益中心的股东大会在行动，是权力中心的董事会在决策，是或有或无的监事会在监督，是管理层在指挥，是全体员工在拼命，但我们看不到一个叫“公司”的主体在活动。

那么，钱是借给了谁、谁应该负责还呢？股东、董事、管理层？

不是承担有限责任的股东。开当铺的西门庆，看到店里一个非常漂亮的大理石屏风就搬自己家去了；上市公司董事长，如果如法炮制，就犯了盗取公司资金罪。晚清红顶商人胡雪岩名下一个银号出现挤兑倒闭，欠下巨额债务，全部家产被查抄用来抵债；但现代社会，远的，想想整黄了多少公司，坑了多少投资人的美国总统，近的，看看用理想收割投资人的A股上市公司大股东，不都是爬起来继续该干啥干啥。差别在哪？现代企业，股东以其出资承担有限责任。只要不存在刺破面纱的情形，债权的最终偿付人并不是股东。

可以是承担无限责任的董事会成员。董事会是在股东有限责任的背景下，对公司发展承担无限责任的主体。如果能证明董事会在重大决策中存在失误给债权人带来损失的，债权人可以要求投否决票以外的董事赔偿。这一点被很多债权人忽视了。在公司里，做法人代表风险很小，做董事风险很大，权力对应的是责任，使用不当就会危及职业生涯甚至个人财产，这也是为什么董事会成员需要买责任险。

公司是一系列契约的组合。大股东、小股东、债权人、供应商、经销商、管理层、客户、政府……各方都以相应的契约约定，投资资源组成所谓的公司。各利益相关方根据约定的不同，权力／责任、权利／义务均有所不同。公司要不要存续、要不要发展、怎么发展、收益怎么分……，都取决于各方博弈的结果——契约的约定及执行。

契约履行的能力，取决于投入资源是否具有持续创造有付费需求的产品和服务的能力。如果各方契约约定投入形成的资源，在经济、社会、产业体系里具有不可或缺性，能够源源不断创造有付费需求的产品和服务，那么在未来，包括债务在内的所有契约履行都是相对确定的；反之，如果资源无法创造更多被需要的产品和服务，那就会逐渐侵蚀原有资源，最终无法完全履行相关契约。这个时候，先履行哪类契约，又以哪类契约为代价，一方面取决于最初的约定，一方面取决于彼时各方的博弈。