作者：李坤泽

来源：睿博恩重生笔记

控股股东信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）因全体合伙人一致同意解散清算，将其持有的24%股份通过非交易过户方式分配给全体合伙人。权益变动后，信阳市产业投资集团有限公司（简称“信阳产投”）直接持股16.90%，并与持股4.91%的信阳华信签署一致行动协议，合计控制21.81%股份，成为新任控股股东。公司实际控制人由许水均变更为信阳市财政局。

四年前，许水均联合信阳国资以0.71元/股的“地板价”入主；四年后，国资LP通过清算分配直接接盘。这可能是A股近年最经典的“有限合伙解散+国资接盘”案例。

1️⃣为什么会走到重整这一步？

华英农业的困境，始于2018年前后。公司于2009年上市，是国内鸭行业首家A股上市公司，也是国内羽绒生产龙头之一。经过多年发展，公司形成了集种鸭养殖、孵化、屠宰冷冻加工、熟食深加工、羽绒加工于一体的全产业链布局。

但全产业链的重资产模式，在行业下行周期中成为沉重的负担。2018年至2020年，华英农业连续三年亏损，债务规模持续攀升，资金链全面告急。2021年，债权人向法院申请对公司进行破产重整。2021年11月20日，河南省信阳市中级人民法院裁定受理华英农业重整案。此时，公司资产负债率已超过100%，面临退市风险。

2️⃣重整方案：0.71元/股的“地板价”与三层出资结构

2021年12月22日，法院裁定批准重整计划。次日，华英农业与鼎新兴华等投资人签署重整投资协议。

重整方案的核心是资本公积转增股本：以华英农业总股本5.34亿股为基数，每10股转增约29.92股，共计转增约15.99亿股。转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务。

鼎新兴华作为产业投资人，以约0.71元/股的价格取得5.12亿股，占公司总股本的24%。这个价格意味着什么？华英农业停牌前股价约2元/股。0.71元相当于打了三折。对于产业投资人而言，这是一笔“地板价”交易；对于原股东而言，则是股权被大幅稀释的代价。鼎新兴华的合伙人结构，是理解本次控制权回归的关键：

信阳产投出资7成（实缴出资5亿元），是最大的“金主”；但GP（执行事务合伙人）是杭州兴增，由许水均控制。根据合伙协议，执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不得执行合伙事务。这意味着，许水均以1.41%的出资，掌握了鼎新兴华的全部决策权。

这就是有限合伙的精妙之处——出资与控制的分离。国资出钱，民资出力。2022年2月28日，转增股票完成过户，重整执行完毕。许水均成为华英农业的实际控制人。

3️⃣四年的“许水均时代”：从盈利到再亏

重整完成后，华英农业一度展现出复苏迹象。

公司按照“食品+羽绒”双轮驱动的战略规划，聚焦并深耕主业。2022年至2024年间，整体保持着健康的经营发展态势。2024年，公司短暂实现扭亏为盈。

但好景不长。2025年，公司再度陷入亏损：预计归母净利润亏损4500万元至6500万元，扣非净利润亏损9000万元至1.3亿元。亏损原因包括产品毛利率下滑、资产减值计提及参股公司投资收益减少。

与此同时，作为控股股东的鼎新兴华，其预设的投资周期已到。虽工商登记为无固定期限，但各方在合伙协议中约定了明确的退出预期。四年过去，国资LP需要退出，产业投资人也需要兑现。

4️⃣解散清算：一个“零交易成本”的接盘方案

2026年4月10日，鼎新兴华全体合伙人一致同意解散清算。解散清算的逻辑并不复杂：鼎新兴华只是一个投资平台，其存在的唯一目的是持有华英农业的股份。当投资周期结束，最直接的退出方式就是把股份分回去——按出资比例，直接分配给各个合伙人。

分配完成后，许水均方（广汉东兴、杭州兴增及许水均本人直接持股）合计持股约7.41%。其中广汉东兴持股6.76%，杭州兴增持股0.34%，许水均本人直接持股约0.31%。 为了巩固控制权，信阳产投与持股4.91%的信阳华信签署了一致行动协议，合计控制21.81%。许水均方则出具了不谋求控制权的承诺函。这一方案的精妙之处在于：

国资“零交易成本”接盘。 需要说明的是，这“零交易成本”指的是过户环节无需额外支付收购对价，而非信阳产投未出资（其作为LP已实缴5亿元）。国资不需要在二级市场举牌，不需要协议转让，直接通过非交易过户拿回资产。

产业投资人“体面退出”。 许水均方保留了约7.41%的股份，同时从管理层退出。原有的产业资源依然可以发挥作用，但控制权已平稳交接。

不适用减持限制。 如果通过大宗交易或协议转让减持，需要遵守减持新规的各种限制；而非交易过户属于《合伙企业法》项下的法定财产分割，不适用《减持新规》的约束。

信阳产投的接盘实力。 信阳产投成立于2020年10月，注册资本10亿元，由信阳市财政局全资控股。2024年末，公司总资产达345.64亿元，主体信用等级AA+。以市级国资平台的体量，接手华英农业的控制权具备充分的财务基础。

2026年6月16日，国家市场监管总局出具决定书，对信阳产投收购华英农业股权案不实施进一步审查。控制权变更的最后一个障碍已经清除。

5️⃣睿博恩三点思考：有限合伙作为控股平台的“双刃剑”

华英农业的案例，为困境企业重整中的控制权设计提供了一个值得反复品读的样本。

第一，有限合伙是困境重整中“资企分离”的经典工具。 国资出钱、民资出力，通过LP与GP的分离，实现出资与控制的分离。这种结构在重整阶段是高效的——国资解决了“钱从哪来”的问题，产业方解决了“谁来经营”的问题。但分离本身也意味着，一旦合伙期限届满或目标达成，结构就需要重新安排。

第二，“零交易成本接盘”的核心在于结构设计，而非市场交易。 信阳产投没有花一分钱收购，而是通过合伙企业清算拿回了股份。这是有限合伙作为控股平台的制度红利——当投资周期结束，资产按比例分配给合伙人，是法定程序而非市场交易。对于国资LP而言，这既是对出资的保障，也是对控制权的回收。

第三，控制权可以“借出去”，但最终要“收回来”。 重整时国资让渡控制权给产业方，是出于“让专业的人做专业的事”的考虑；四年后国资收回控制权，则是出于“投资周期结束、资产保值增值”的考量。一借一还之间，华英农业从破产边缘回到了正常经营轨道。控制权不在于“谁持有”，而在于“谁能让企业活下去”。

6️⃣结语【睿博恩观点提炼】

重整关键数据： 华英农业2021年启动司法重整，以每10股转增29.92股方案引入投资人，鼎新兴华以约0.71元/股取得24%股份，成为控股股东。

鼎新兴华合伙人结构： 信阳产投出资70.42%（国资LP，实缴5亿元），广汉东兴出资28.17%，杭州兴增出资1.4085%（GP，许水均控制）。国资出钱，民资出力，GP以极小出资掌握全部决策权。

2022-2025年经营表现： 重整后一度扭亏为盈，但2025年再度亏损4500万-6500万元，经营稳定性待提升。

解散清算： 2026年4月，鼎新兴华全体合伙人一致同意解散，股份按出资比例非交易过户分配。信阳产投直接持股16.90%，与信阳华信（4.91%）签一致行动协议，合计控制21.81%，成为控股股东，实控人变更为信阳市财政局。许水均方（含直接持股）合计持股约7.41%。

关键时间节点： 2026年6月16日，国家市场监管总局出具不实施进一步审查决定书，控制权变更最后障碍清除。

睿博恩三点思考： ①有限合伙是困境重整中“资企分离”的经典工具；②“零交易成本接盘”指过户环节无额外对价，核心在于结构设计；③控制权可以“借出去”，但最终要“收回来”。

2021年重整时，许水均以0.71元/股入局，信阳国资以70%的出资当LP；2026年清算时，信阳国资以16.90%的直接持股成为控股股东。

四年时间，华英农业完成了一个“控制权借出-回收”的完整闭环。这或许正是困境企业重整的理想路径——国资托底、产业方操盘、到期清算、控制权回归。对于正在经历困境的企业而言，华英农业的案例既提供了希望，也指明了方向：活下去是第一位的，谁控制是第二位的；但活下来之后，该收的账，迟早要收。

信阳产投以“零交易成本”接盘，是制度设计的胜利，而非资本运作的奇迹。这恰恰说明：在困境企业重整中，好的结构设计，比好的交易价格更重要。

风险提示： 本文基于华英农业公开披露的公告及相关媒体报道整理，数据截至2026年6月中旬。文中涉及的重整方案、股权结构、控制权变更等均引自公司公告，文中分析仅作行业案例复盘与实务观点分享，不构成任何投资建议。请投资者独立判断，审慎决策。

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原标题：华英农业（002321）：入局四年“零增成本”接盘，“世界鸭王”的控制权轮回

重整控制权华英农业