第二批集中供地来临，房企在监管新规下如何拍地

西政资本

2021-08-27 14:30
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近两周以来，福州、青岛、成都、南京、广州等城市陆续启动了第二批集中供地，随着“土拍实际成交溢价率不超过15%”等新政的出台，房企重新拾起了拿地的信心。

作者：西政资本

来源：西政资本（ID：xizheng_ziben）

近两周以来，福州、青岛、成都、南京、广州等城市陆续启动了第二批集中供地，随着“土拍实际成交溢价率不超过15%”等新政的出台，房企重新拾起了拿地的信心，但购地主体与资金来源审查、拿地金额占年度销售额40%的比例限制等规定又随时制约着房企的拿地冲动，因此当前监管形势下房企如何有效参与土拍就显得至关重要。

为便于说明，我们就近段时间房企频繁问及的一些问题提供一些思路和建议。

一、购地资金来源的审查力度

根据2021年8月10日自然资源部闭门会的会议精神，全国各重点城市在第二次集中供地的土拍公告中基本都新增了以下两个类似的规定：

1. 竞买人的购地资金（含竞买保证金、土地成交价款）须为竞买人自有资金，竞买人须提供《竞买资金来源承诺书》，须提供3A级及以上会计师事务所及注册会计师鉴证的《住房和商住用地竞买保证金/成交价款来源情况申报表》或《关于竞买保证金资金来源情况的审查报告》和审计报告，通过相关审查后方可报名。

2. 竞买人股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利等。购地资金不得直接或间接使用金融机构各类融资资金；不得使用房地产产业链上下游关联企业借款或预付款；不得使用其他自然人、法人、非法人组织的借款；不得使用参与竞买企业控制的非房地产企业融资等。

很多房企不清楚购地资金的审查力度，我们可以很负责任地告诉大家，各个城市规划和自然资源部门的审查都非常严格。根据我们向部分城市的规自局咨询后得到的回复意见，竞买人只能以自有资金缴纳土地保证金和土地款，比如房企的子公司准备参拍土地但却没钱或钱不够的情况下，母公司或集团公司以往来款或借款形式向子公司提供购地资金也属于违规的情形。因此，对于房企来说，一般只有流动资金充裕的情况下才能参拍并通过自有资金审查，其中资金来源主要是竞买人自身的流动资金或存量项目的销售回款（监管账户内资金需视不同情况进行认定）、项目转让所得以及其他非受限资金等，而想通过其他方式腾挪或拆借资金用于土地竞拍，则大概率会面临比较严重的后果。

有不少房企问我们还能不能做土地款的配资，坦白地说，这种形势下很少有机构会去顶风作案，我们西政不会去做也不敢去做，其他大部分机构的心态也差不多。就目前的前融业务而言，我们原则上必须等到房企缴完土地款后才能提供前融资金，因此房企前端的资金如何解决才是最核心的问题。有不少同行认为，开发商可以在集团层面取得过桥资金，然后以“股本+资本公积”的形式注入资金到子公司后由子公司参拍；也有同行认为，开发商可以通过包销等形式提前取得存量待售物业的资金回流，然后用这些资金参拍土地；甚至有人认为完全可以通过会计处理将体系外的资金转为合规的自有资金，然后参拍土地。因全国各个城市的规划和自然资源部门、会计师事务所等的审核标准、审核尺度存在很大的差异，因此我们暂时无法就上述方式的合规性做准确的评判。不过就我们自身的业务而言，我们倒更希望开发商坚守合规的底线去参拍土地，不然我们后端的前融资金进入后迟早会因前端问题的爆雷而被迫卷进去。

二、购地主体需具有房地产开发资质的硬性要求

第二批的集中供地中，全国各重点城市基本都要求购地主体必须具有房地产开发资质（包括联合体的所有参与方），这个竞拍主体的准入门槛相比以往已大幅提高。在以前可以做土地保证金资金池或土地款融资业务的时候，我们前融机构一般都是和开发商一起新设一家平台公司参与土地竞拍，竞得土地后再由平台公司设立的全资子公司取得土地使用权（主要是税筹的考虑）。按照当前的监管规则，因新设的平台公司没有房地产开发资质，也即无法参拍土地，因此上述土地保证金与土地款的融资模式将无法操作。当然，更直接的原因其实是监管部门明确规定了房企和资金机构都不得开展跟土地款相关的融资业务。

需要注意的是，在房企/竞买人需具有房地产开发资质的前提下，竞买人竞得土地后，一般都会在项目所在地全资设立一家项目公司并由这家新公司缴完土地款后取得土地使用权。我们在项目公司缴完土地款后，一般都是通过股权投资的方式取得部分项目公司的股权，然后以“实收资本+资本公积”等形式将前融资金注入项目公司，至于资金用途是否可以置换房企股东的前期投入，则一般都要按配资比例对应的资金峰值确定融资金额后再行确定。

我们目前有一个担心，以上海等地区为例，如果监管部门规定房企/竞买人竞得土地后控股股东不得变更，或者有限制项目公司股转等类似规定，那我们前融层面的风控措施会遇到非常大的实施障碍。比如在项目公司股权层面无法办理风控措施的情况下，我们直接拿竞买人（也即具有开发资质的母公司）的股权办理相应的过户或质押，那大概率会有其他很多衍生的风险。因为有开发资质的那家母公司肯定有存量项目，有较多的债权债务，操作上需面临的障碍一个是开发商愿不愿意把这个母公司的股权释放出来，第二个是这个母公司不够干净的情况下我们拿着股权也会感觉非常不踏实。总之，土拍规则的调整让地产前融的风控逻辑也面临考验，除了上面的难题，我们基本上只能通过投后管理的加强去对冲风控措施的短板。

三、购地金额不得超过年度销售额的40%

2021年7月26日，各大媒体报道称：被纳入“三道红线”试点的几十家重点房企已被监管部门要求买地金额不得超过年度销售额的40%，这一比例限制不仅包括房企在公开市场拿地，还包括通过收并购方式获地的支出。关于拿地金额限制的问题，其实早于2020年8月23日央行和住建部联合召开房地产企业座谈会时就已提出“二条辅助红线”：一是拿地销售比不超过 40%，二是近三年经营现金流是否连续为负，其中就提到若是拿地金额占比>40%, 那将被要求逐层穿透说明购地资金来源、相关银行账户信息、支付凭证等。

从2020年8月至今的土拍情况来看，我们估计“购地金额不得超过年度销售额40%”的审核标准存在一定的落地难度，尤其是对于销售额达到千万级别的大型房企来说，在数据提取标准层面其实很难进行准确地界定。当然，就中小房企而言，因几十亿或几百亿的年度销售额就放在那里，拿地金额的占比大概率都能较直接地估算出来，因此相比大房企肯定会缺少很多拿地空间。

从市场的真实情况来看，目前受拿地金额限制影响较大的房企也基本都存在疑虑，因以前房企基本上是自行上报数据，数据真实、准确与否可能很少会被深究，甚至即便超过限额也不会面临惩罚性的后果。按目前的执行要求，拿地金额比例是对照全口径销售额还是权益销售额，拿地支出中除招拍挂以外的收并购所涉权益占比等如何计算，销售额按并表的合约销售额还是权益销售额取值，销售额的确认时间与确认原则等，这些都还有待监管部门给出明晰的规定，不然对于销售规模较大的房企来说拿地金额的比例限制其实很难在审查标准层面进行量化。

当然，就监管的实施效果而言，拿地金额不超过销售额40%的比例限制对那些还想将规模做大的房企影响会大一些，尤其是对于那些还想弯道超车的房企来说已基本不可能。简单来说，房企以往的扩张逻辑是先增加拿地规模、加大融资杠杆，然后做大销售规模、提高排名和评级，排名和评级上去后融资成本降低，随后继续扩张拿地和融资，如此不断循环。在新的监管规则下，房企的上述扩张逻辑将无以为继，房企的黑马也将不复存在，存量房企也将全面进入强者恒强的时代。不过要注意的是，根据我们的摸底，拿地比例的限制主要影响的是“三道红线”有踩线情况的房企，对那些以城市更新项目的拓展拿地以及稳健性或未踩线的房企来说影响甚微。

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原标题：第二批集中供地来临，房企在监管新规下如何拍地

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