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2023不良资产大会昆明站
最近跟身边很多小伙伴交流时发现，不少公司对于投拓的要求越来越高，主要体现在投资不仅要找项目而且还需要找钱，投
作者：陌爷
来源：陌爷地产圈
最近跟身边很多小伙伴交流时发现，不少公司对于投拓的要求越来越高，主要体现在投资不仅要找项目而且还需要找钱，投融一体也是未来的一个趋势
而我们在实操层面经常会接触到前端融资，而前融的方式也在不断地创新，其中基金和信托仍是主流
规避“432”监管的同时，放宽也相对灵活，对于现金流回正时间及动态指标考核的公司而言往往诉求较高
本文基于实操层面经常会遇到但是容易混淆的前融中的两对CP：GP和LP、优先级和劣后级展开
GP和LP
先讲解下理论基础
根据我国的公司法规定，有限合伙企业作为法人主体一般要求由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个普通合伙人
因此，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）
GP和LP的主要区别主要在于法律主体和承担的责任不同，具体如下：
（1）GP、LP的法律主体
关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，法律主体主要包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等
同时公司法也做了明确规定，对于国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
对于LP的法律主体更加宽泛，主要是对投资者的风险识别能力和承受能力做出了规定和要求
（一）净资产不低于1,000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人
因此，基金的LP投资人主体非常宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等，但都必须满足合格投资者的法律要求
（2）承担的责任不同
GP作为基金的普通合伙人，公司法规定需要对债务承担无限连带责任，而LP仅承担有限责任
然而在架构的设计时，为了规避GP对基金层面承担无限责任，可以将GP设置为有限责任公司
GP和LP中间往往还会出现第三者：基金管理人
普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限
而基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定
由此可见，GP可以身兼二职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任
优先级和劣后级
介绍完第一对CP：普通合伙人GP和有限合伙人LP后
再来看另外一对及优先级、劣后级
首先来看定义：
优先级和劣后级属于LP的不同认购者，由于风险承受能力及收益要求的不同，导致优先级与劣后级的“优先”和“劣后”指的是分配收益的顺序
结构如下：
一般而言，优先级先取得较低的固定回报，劣后级之后才取得剩下的收益
举个栗子
一只私募基金的规模为2000万，即份额为2000万份，其中优先级和劣后级的份额各1000万
优先级要求固定的年化10%回报，剩余的盈亏由劣后级来承担。那么一年后，收益分配的情况举例如下
（1）收益100%，总规模变成4000万，优先级拿走1000×1.10=1100万，劣后级拿走4000-1100=2900万，收益为190%
（2）收益5%，总规模变成2100万，优先级拿走1100万，劣后级拿走2100-1100=1000万，收益为0%
优先级合伙人往往风险承受能力低，对于本金保障的诉求高，即便是只能获取较低的固定收益率
而劣后级合伙人正好相反，期望利用较少的资金在项目投资中获得较大的收益，同时也承担着较大的投资风险
最后再来聚焦到地产前融的基金模式
实操层面，在项目的地产基金前融中，一般是以明股实债的形式体现和存在
交易模式如下：
优先级投资人享受固定期限下固定收益，该收益可以有两种方式兑付
一种是私募基金通过寻找第三方流动性支持，定期给予优先级投资人固定收益
另一种是把劣后级投资人的钱定期垫付给优先级投资人固定收益
但是自2017年后，明股实债的形式受到的监管越来越严格，因此现在信托和基金也开始不得不去做些真股权模式
无论是明股实债还是股加债的融资模式，形式都是多样的，这篇文章仅仅帮助大家初步理解
最后还是再帮大家总结一下
【1】根据我国的公司法规定，有限合伙企业作为法人主体一般要求由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个普通合伙人
【2】GP和LP的主要区别主要在于法律主体和承担的责任不同
【3】对于国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
【4】GP作为基金的普通合伙人，公司法规定需要对债务承担无限连带责任，而LP仅承担有限责任
【5】普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系
【6】GP可以身兼二职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任
【7】由于风险承受能力及收益要求的不同，导致优先级与劣后级的“优先”和“劣后”指的是分配收益的顺序
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