作者：欧阳柳生

来源：并购行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

跨境并购是典型的先结婚，再恋爱，然后一起过日子。我们可以从这三个阶段来看看跨境并购的玩法。先结婚、再恋爱、过日子这三步，每一步都是专业活，需要实控人牵头，推动内部和外部团队用专业的打法来操作，避免犯主观主义、经验主义的错误。

并购的本质符合投资的一般性规律，

并购的最大特点是控制权转让和由此带来的重大不确定性（这种不确定性主要来自相互之间的不信任），考察并购要抓住这个主要矛盾，跨境并购符合投资及并购的一般性规律，同时，又有其特点，就是买卖双方是跨境交易，由于国情、政治、文化、距离、语言等方面存在差异导致交易结果的更大的不确定性，操作跨境交易必须基于这个本质特点而展开(既是矛盾的特殊性，同时也是矛盾的主要方面)，这成为影响一个跨境并购交易能否真正取得最后商业上的成功的关键所在，

大多数的跨境并购由于种种原因几乎不太有条件允许你先谈恋爱再结婚，那么在雾里看花，水中望月的情况下结婚，这着实风险不小。而这也是由于以上所提到的各种差异造成的，两害相权取其轻，为了避免更大的伤害，聘请专业的、靠谱的财务顾问公司及团队（要落实到团队核心成员层面）是非常重要的，目前的跨境并购专业顾问虽然不能确保交易最终是一个成功的商业交易，但是，可以在你结婚阶段通过专业化的服务，减少踩雷入坑的大风险，这个钱一分都少不了，这不是公司内部有懂法律或者财务的人就可以完全解决的，这是一个系统工程，从项目寻源、保密协议的签订、尽职调查、商务谈判、收购协议的签订、资产及股权的交割等等，都需要根据国际惯例、被收购所在国的国情、双方沟通谈判的结果进行综合分析判断并且做出决策，需要有专业的跨境并购财务顾问给出建议。从中国的买家来看，需要从国内的并购规律中抽离出来，尊重事实，尊重规律，尊重国际规则及玩法，以开放的心态对待在跨境并购出现的新情况、新形势，并且以实事求是的态度来做跨境并购。

接下来，我们具体来看看这三个阶段的具体内容。

先结婚：

在结婚阶段，虽然无法花大量的时间来谈恋爱，但是，我们无法脱离依据业务战略制定并购战略，依据并购战略选定合适的并购标的和并购方式的规律。一个并购能够最终取得商业上的成功，最初的标的的选择的重要性几乎占了80%的权重（二八法则，当然，如果后面两步没做好，也能把你选择的好的并购标的所形成的优势化为乌有）。所以，在真正开始做一个跨境并购的时候之前，需要有一个深思熟虑和广泛调查研究的过程，对国内国际的市场形势要做出判断，对市场上的玩家做出梳理，做到未雨绸缪，伺机而动，做跨境并购可以学一学老虎捕食的方法，在真正行动之前，潜伏于数个被并购的标的周围，尽力掌握目标标的的动态，由于平时的准备，所以时机一成熟就能够以猛虎扑食之势拿下标的。

建议实控人和老板们（不管你多大的老板），如果有做跨境并购的想法的话，应该多出去走一走，看一看，多参加一些国际性的展会，在第一线了解国外的市场情况，获得一手资料和信息，而不仅仅是靠投资并购团队收集的二手三手信息。另外，多和国际玩家交往，能有业务的合作最好，如果没有业务合作也应该多进行行业上的交流，建立互信，这也是跨境并购的特点所决定的，要求作为买家的实控人和老板主动以开放的心态去面对全球市场的玩家，这一点中国的老板们可以从任正非身上学习，任正非每年都会数次出国调查研究，一方面有助于开拓视野，更清楚地了解行业趋势和国际形势，有利于从战略上规划公司的业务方向，同时，增进与国际玩家的了解与信任，这对国内的企业将来要通过并购的形式进入到国际市场是大有裨益的。

再恋爱：

如果通过专业的机构收购完成了、资产交割了、两家公司结婚了，这只是万里长征的第一步，因为先前所说的国情不同、文化差异、语言不同、距离太远等等原因，造成相互之间的不了解、不理解、不信任，也就更谈不上顺利的整合与协同。所以，接下来的谈恋爱的阶段非常重要，要抓住刚刚收购完成之后的三年，以追女朋友的心态来相处。这时候不要太多考虑那些结婚之后应该要干的事情，而要想着，刚刚认识慢慢来，第一年初恋、第二年热恋，第三年真正进入到结婚的状态。当然，谈恋爱也是要讲究策略的，是建立在充分的调查研究和分析形势、确定任务、制定战略战术的基础之上，充分了解被并购国家的国情与文化、行业的特点、企业的现状、公司的文化、核心团队的诉求等等，战略上不急不慢（急不得，一急对方会害怕的），战术上紧锣密鼓，精准帮忙不添乱，首要目标是通过相互了解，通过帮助解决对方的实际问题（资金上的，市场上的等等），最终建立信任（跨境并购中在没有建立信任之前就开展大刀阔斧的整合，多半会演变成一场灾难），通过初步的信任进入到过日子的阶段。

当然，谈恋爱阶段建立信任的过程也不是无原则的，我们既要让对方看到我们的诚意，看到我们的价值，同时，也要让对方明白，我们对对方国家的法律、国情、文化、行业、公司内部情况都非常清楚的，一句话，要在相互尊重、讲原则的前提下建立互信。我们可以给与对方宽松的环境、力所能及的帮助，但是绝对不能超越底线和原则（不能把中国买家当成是钱多人傻的冤大头）。做事要讲理（有理），事情对双方都有好处（有利），凡事都有度，要有手段和后手（有节），这有理、有利、有节的三原则不仅在斗争年代有用，在跨境并购之后的三年恋爱期也是有借鉴意义的。 

一句话，对于做跨境并购的实控人来说，要有耐心，记住中国人的那句老话，心急吃不了热豆腐。虽然，已经结婚了，但是在这三年谈恋的时间里，要忍住，急不得。要有种“将军赶路不追小兔”的心态，大概率能把这恋爱谈好（当然，恋爱对象不能太糟糕）。还有一点就是，要在谈恋爱的过程中，摸索出后面过日子的方法。也就是说，在这几年里，要真正地充分地了解对方，摸索出后续更大动作的并购整合的策略。

如果能够在这宝贵的并购之后的三年里面建立相互的信任，让被并购企业知道咱既有萝卜又有大棒，当然，在给对方萝卜吃的时候，也让让对方知道我们有大棒，指导我们使用大棒也是遵照对方国情和国际准则的，让对方不仅因为你是大股东而口服，更因为你的尊重和守规则和内心服膺。

过日子：

要把日子过好，前面的结婚之前的选对象，中间三年的谈恋爱建立互信，是非常非常关键的，对于没有太多跨境并购经验的企业来说，要制定并购整合的战略，多半是摸着石头过河，基于并购之后三年的相处和摸索所得来的一手信息，一方面在战略上制定长远的并购整合策略，同时，在战术上采取小步快跑，小范围先行先试的策略。当然，并购交易完成之后的三年里也是一起过日子，只是这时候的过日子更多是相互了解，建立信任，为几年之后真正办实事、生孩子做准备，比如要在标的所在国或者中国建立合资公司，把一些技术人员、管理人员进行广泛的交流合作，双方在更多领域进行深层次的技术及市场方面的深入融合等等。经过三年的深度了解，基本可以非常清晰的知道在哪些方面开始做，并且知道怎么做深度的整合、融合。

坦率讲，并购整合虽然也有相应的咨询公司提供服务，但是，形成适合自己的并购整合的体系更为重要，需要在外部团队提供咨询与自身团队着力打造，只有这样才能更好识别自己能够整合的标的，也就是找到“自己的菜”。超出自己驾驭能力去做并购整合是不现实的。有了自己的柔性的并购整合体系，就能够根据不同的标的组建恰当的团队，有针对性地进行整合。并购整合追求春风化雨、润物细无声、无形中就变化被整合标的的气质，相互之间的协同与融合也就变成自然而然的事情了。

做跨境并购也要遵循并购的一般性规律，就是，要有后手，当出现极端形势的时候，不至于实质性影响收购主体的企业安危。

跨境并购既需要企业家有冒险的勇气走出去，又需要精准的眼光做判断，更需要专业的内部和外部团队按照规律办事，尤其是尊重国际惯例与规则。世界上的大公司几乎都是通过各种并购发展起来的，而并购又是一件高风险的事情，如果实控人想做甩手掌柜而把这件事情做好的话，几乎是天方夜谭。

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原标题：漫谈跨境并购

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