北京中企华公司

债务重组和破产重整业务回顾与展望

北京中企华公司债务重组/破产重整服务团队

我们的发展历程

《企业破产法》于2007年在我国颁布施行，中企华公司就开始从事债务重组和破产重整相关的评估业务。刚开始仅有比较少的法规依据，无实务经验可以参考，相关债务重组/破产重整制度还在发展过程中，所以起初这项业务并不被行业和社会所接受，多少总会存在避讳和怀疑。从事破产业务的人和事，在业内同仁们也曾自嘲式地叫破人做破事。

2018年8月，中企华公司债务重组/破产重整评估事业部成立，同时在公司内建立了覆盖全国的评估业务管理体系。随后，中企华公司成立债务重组/破产重整咨询服务团队，旨在为管理人，投资人和企业在债务重组/破产重整中提供专业的运营咨询、税务咨询、估值分析、投融资以及谈判支持等服务。现在债务重组/破产重整业务已经成为律师、资产管理者、会计师，评估师等专业机构重要的业务组成部分。这一路走来是比较艰辛，目前破圈生态的良好运转确实是来之不易。

正因为这一路亲身走过来，作为经历者和见证者，中企华公司债务重组/破产重整团队对债务重组/破产重整及其作用才有了深刻的认识。债务重组/破产重整是特定市场环境下的特殊的兼并重组，为暂时困难的企业增加一次恢复生机的机会，减少债权人的损失。从我们参与项目涉及的企业，特别是大型和特大型国有企业，由于它们在经济中占有举足轻重的地位，甚至一些企业对行业的发展至关重要，加之其企业职工人数众多，债务重组/破产重整的成功一方面可以维持企业重生，保证大量员工的就业机会，并维持小家庭和社会的稳定；另一方面债务重组/破产重整的成功也有效地支持国家淘汰落后产能，促进国家产业升级和高质量经济发展。

【2019年大事记】

现阶段，债务重组/破产重整业务的特点

1.进入债务重组/破产重整企业的行业类型和企业性质呈现多样化特点。

从行业类型看，重整企业过去多是以处在传统行业的重资产企业为主。最近两年更多出现了金融类、房地产行业和消费品类的企业。另外，企业性质也更加多样化。中企华公司债务重组/破产重整团队最近两年承接的项目包含了大型民营企业，地方国企，中央企业、境内以及境外上市公司等众多企业类型。

2.学术与实务相结合的引领研究成果显著。

过往一年多，在中国破产法论坛的引领下，以当下热点和重点话题为主题的破产法论坛，在各地开展的如火如荼，比如山东破产法论坛 、西部破产法论坛、长白破产法论坛 等等。同时，我们也参与发起了上海首届“困境企业破产重整高峰论坛“和北京“第一届困境企业拯救与特殊资产投资论坛”等。

同时，各地方管理人协会、债务重组/破产重整投资人以及法院等也就债务重组/破产重整的相关技术和实务开展了培训和研讨。中企华公司破产重整服务团队也被邀请为浙江省管理人协会进行评估和税务实务培训，参加了“深圳困境资产解困及投资策略高级研修班”培训，以及八桂破产重整研讨会。

在这些高规格的论坛和分享中，债务重组/破产重整各领域学术专家和实务大咖可谓百家争鸣，就重大议题、技术热点以及海内外成功经验进行分享和探讨，共同促进债务重组/破产重整业务的开展，研究成果令人鼓舞。我们也从评估、税务和运营等角度结合实务经验进行研究和分享，提出了“破产重整下高技术资产评估热点”，“破产重整背景下评估三段论和税务分析流程图”，以及“税收债权清偿顺序的境内外对比分析”，以及“破产重整背景下需要考量不同的价值类型含义”，等等。

比如我们提出了“债务重组/破产重整，其实质都是一种特定经济背景下的特别交易，而交易的基础是“价值”，破产重整或清算的所有工作都围绕“价值”展开。“

比如我们提出了不同阶段的估值作用：

“在破产程序正式启动前（预重整阶段），估值的主要作用有二：1、（基于资产负债表）确定债务人是否已经达到破产界限，并进而明确债务人经营者可能的责任以及是否应当启动破产程序；2、确定是否通过法庭外重组将债务人财产整体出售。

在破产程序启动后，估值的主要作用体现在：1、是管理人制定重整计划的主要依据；2、债权人、原股东了解重整企业资产价值，理解重整计划的主要参考依据；3、资产处置的主要依据。

在战略投资者招募阶段，估值的主要作用为：1、测算重整优质资产的持续经营价值，为管理人招募投资人提供价值支持；2、是战略投资者间接了解拟整合资产价值的重要参考。”

3.债务重组/破产重整相关机制和法律法规日益完善。

债务重组/破产重整工作是一项综合性的工作，不仅需要债务人、债权人、管理人和各专业服务机构的合作与商讨，也需要各级政府部门的指导和支持。我们也很高兴地看到近一年多来，不仅越来越多的城市专门设立破产法庭，而且在全国范围内更多的城市陆续推出府院联动工作机制，详细列示了各级政府机关单位和法院之间的工作机构设置、工作职责、工作程序和议事规则等。

2020年4月10日，上海市人大常委会颁布《上海市优化营商环境条例》，其中多项条款（如第43条，第69条，第70-72条）对涉及破产相关的管理人工作，府院联动机制和税务处理等做了规定和描述。一方面有关破产工作的规定通过优化营商环境条例来颁布，体现了破产工作的开展对营商环境和经济发展的提升扮演越来越重要的角色；另一方面各级政府机关也日益关注府院联动工作机制，以更好的推进困境企业重整工作的开展。

另外，在债务重组/破产重整中的税务处理上，现行税法主要聚焦于健康且持续经营的正常纳税实体，无论在实体方面还是程序，都缺少对于陷入困境特殊纳税主体的关注。相对应的是专门针对税务处理的联动工作机制也陆续颁发，为债务重组/破产重整税务处理在程序性和实体性工作上提供了越来越有力的支持。如南通破产管理人协会在2019年7月1日版发的《关于建立企业破产涉税协调联动工作机制的意见（试行）》和《关于企业破产涉税问题的处理方法（一）》，是由国家税务总局南通市税务局、江苏省南通市中级人民法院和南通市破产管理人协会共同研讨形成，旨在为进一步规范破产企业涉税问题处理，积极、稳妥协调解决。

中企华公司破产重整咨询服务团队结合理论研究和实践工作，总结提出了囊括破产重整前、中、后的“破产重整税务分析全流程图”，并在业内各论坛、培训和实务工作中，与行业同仁进行了分享和协助，得到了各方的肯定。

4.预重整在实务操作和机制建构层面成为发展趋势。

预重整作为庭外重组模式，具有事先性、协商性、庭外性和衔接性等特点，并在破产重整工作中扮演着越来越重要的作用。虽然我国破产法对预重整并无详细规定，但各地颁布的有关破产制度建设管理工作的规章条例已经越来越频繁提及预重整机制的建立。比如上海市人大常委会颁布《上海市优化营商环境条例》第70条规定：“本市推进完善市场化、法治化的破产制度，支持人民法院探索建立重整识别、预重整等破产拯救机制，探索破产案件繁简分流……。”

预重整和庭内重整的有效衔接，使之发挥各自的优点，已经成为破产重整实务中重要的组成部分。结合预重整的优势和特点，我们已经研发和设计出一套行之有效的工作流程管理和质量管理机制，从而更好地开展债务重组/破产重整相关的估值和咨询服务，以助力预重整阶段重整方案的制定和落地。

5.债务重组/破产重整越来越需要复合型专业人才参与。

债务重组/破产重整案件通常需要管理人、审计、评估、税务、企业咨询、券商等众多专业机构参与，对从业人员综合性要求越来越高：一方面不仅技术层面要求各专业机构从业人员需要就法律、会计、评估、税务、运营和行业知识均有一定了解，以更有效和全面地进行专业协作；另一方面也需要专业人员有较高的综合素质和沟通能力，同法院、政府、债务人、债权人、职工、股东等进行沟通和合作。

在中国通用技术集团投资重组大连机床集团案例中，我们债务重组/破产重整团队有着特别深的感触。作为中国通用技术集团的投资技术顾问，中企华债务重组/破产重整团队在评估、税务和运营等方面开展尽职调查，制定了全面而精准的工作方案，一方面从评估角度进行了不同价值类型的估值分析，另一方面从税务和运营咨询等各方面进行重整方案的分析，给出了专业的判断和建议，从而协助投资者正确解读大连机床的核心价值，保证了在整个收购过程大连机床价值得到投资者认可。综合性人才的参与和多角度的工作协同，也得到投资者团队、管理人和各专业服务机构的肯定。

6.债务重组/破产重整业务吸引力日益增加。

我们很高兴地看到近几年债务重组/破产重整业务的蓬勃发展，吸引了越来越多的专业机构和人员进入这片市场，也对企业拯救事业贡献更多的人才和资源。基于债务重组/破产重整业务本身的特性和对经济发展的重要性，良好的生态圈和合格合适的专业从业机构和人员，将直接关系到困境企业的挽救和重生，关系到企业背后的无数职工就业和当地社会稳定。因此，在债务重组/破产重整业务吸引更多参与者进入并贡献力量的同时，也需要良好的生态圈管理机制，培育和监督市场的良性和持久发展，以助力企业盘活优质资产和健康成长，从而促进经济社会稳定和产业升级的实现。

对债务重组/破产重整业务的展望

在经济运行处在下行周期和本次疫情的大背景下，企业在经营管理上必然承受更大的压力和挑战。债务重组/破产重整在未来几年对困境企业挽救和促进经济发展和社会稳定，将扮演越来越重要的角色。中企华公司债务重组/破产重整服务团队将继续培养综合型人才，提供一体多样化的服务，并在积极推进债务重组/破产重整生态圈建设上贡献自己的力量。

人才是发展的第一生产力，从学术研究和制度建设上，在持续培养综合型人才的同时，我们将结合自身丰富的国内外实务经验，进行研究并和同仁进行交流分享。同时，我们也将一如既往地同业界的各位学者、专家和专业服务机构，共同做好有关债务重组/破产重整各项论坛和研讨会的举办工作，汇聚各方人才，共同推进我国债务重组/破产重整等相关制度的发展和完善。

我正在积极推进包含资产评估、税务、投融资、企业咨询等一体多样化的专业服务。我们希望与各方参与者共同挖掘企业价值、共同推进债务重组/破产重整业务的开展，从而为企业自救和经济发展提供一份力量。

债务重组/破产重整业务生态圈的健康运行，是各方有效协作，更好助力企业自救和经济发展的保障。我们愿与管理人等参与方，共同努力营造和维护债务重组/破产重整生态圈的良好氛围，促进债务重组/破产重整业务的良性发展。