一、新增规定（法条及分析）

（一）检察院对破产程序的监督权

（二）府院联动机制

（三）权利人的救济方式

（四）不得抵销债务的内容

（五）自然人股东破产

（六）重整税务豁免的特别规定

（七）庭外重组和重整的衔接

（八）理人/债务人重整期间的信息披露义务

（九）重整投资人的规定

（十）审查批准重整计划的标准

（十一）强裁下的听证制度

（十二）管理人在监督期的职责

（十三）重整计划执行期限延长制度

（十四）信用修复制度

（十五）程序终结后的恢复履职

（十六）合并破产

（十七）小型微信企业破产程序特别规定

（十八）金融机构破产

（十九）跨国破产司法合作

二、细化规定（法条及分析）

（一）破产撤销权

（二）个别清偿

（三）管理人制度

（四）债务人财产

（五）债权人会议

（六）重整制度

（七）补充协商

（八）破产清算别除权

（九）破产清算中变价和分配

（十）相关责任制度

三、删除/弱化内容（法条及分析）

（一）破产停止计息的规则

（二）出资人组权益的弱化

新增人民检察院对破产程序的监督权

分析：

首次从立法上明确了人民检察院对破产程序的法律监督权，建立了以公权力监督、保障破产法的正确、顺利实施，维护各方当事人正当权益的重要渠道。法监督权可以为当事人提供正当的救济渠道，并减少国家行政机关对破产程序的不当干预，减少社会申诉现象。但目前对人民检察院对破产程序的监督权的规定，还只是一项原则性规定，要想正确、顺利实施，还需要尽快建立具体的监督制度，出台相应实施规则。

法条：

第五条 人民检察院依法对债务人破产程序实行法律监督。

新增府院联动机制

分析：

县级以上地方人民政府建立破产工作协调机制，确定牵头履行破产事务行政管理职责的部门，统筹协调本行政区域内破产工作中社会稳定、资产处置、信用修复、变更注销等行政事务。以法律形式赋予了县级以上地方人民政府统筹协调本行政区域内破产工作中的行政事务及按需设立破产保障基金的权力，列举了破产工作中涉及社会稳定、资产处置、信用修复、变更注销等事项属于行政事务范畴，并明确规定破产保障基金合法的资金构成及用途，标志着在今后的破产审判工作中加强府院协调这一做法将会进入制度化、常态化。

法条：

草案第7条，第39条规定，

新增权利人的救济方式

分析：

对于债务人占有他人财产毁损、灭失而取得的保险金、赔偿金、代偿物问题，在制度上规定了权利人的救济方式，具体做法上吸收了既往破产案件办理过程中的主流实践做法及经验。

条文：

第五十四条债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或者虽已交付给债务人但能与债务人财产区分的，权利人有权取回就此获得的保险金、赔偿金、代偿物。

保险金、赔偿金、代偿物已经交付给债务人且不能与债务人财产区分的，按照以下规定处理：

（一）财产毁损、灭失发生在破产申请受理前的，权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；

（二）财产毁损、灭失发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。

债务人占有的他人财产毁损、灭失，没有获得相应的保险金、赔偿金、代偿物，或者保险金、赔偿金、代偿物不足以弥补其损失的部分，按照本条第二款处理。

新增不得抵销债务的内容

分析：

新增不得抵销债务类型包括因人身侵害、违法出资、滥用权利损害公司利益而形成的债务，可以有效防范相关责任人通过抵销方式变相逃避法定责任，保障债务人及债权人的合法权益。

法条：

第五十六条债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：

（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；

（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；

（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外；

（四）因债权人侵害债务人生命权、身体权、健康权而负有的惩罚性赔偿之外的债务。

第五十七条下列债务不得与债务人对其负有的债务抵销：

（一）债务人的股东因欠缴出资或者抽逃出资对债务人所负的债务；

（二）债务人的股东、实际控制人滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。

新增自然人股东破产

分析：

有未来可预期收入的连带个人债务人还可以适用重整程序。这标志着企业破产法首次将破产程序适用主体范围扩张至企业自然人股东，初步建立了与个人破产相关的债务清理机制。同时为防止个人逃废债，明确了限制条件，即行为限制（法院受理破产申请后，将禁止债务人进行高消费及非生活或工作必需消费）；信息报告（债务人须全面、如实申报本人及家庭财产信息，该义务贯穿整个监督考察期）；对恶意债务人不予免除债务；部分债务依法不予免除（包括因故意或重大过失致人损害、欠付劳动者报酬以及对企业损失的返还和赔偿等形成的债务）。

法条：

第九十八条有未来可预期收入的连带个人债务人，可以向人民法院申请重整，同时提交重整可行性报告或者重整计划草案。

重整计划草案除应当包括本法第一百一十五条规定的相关内容以外，还应当包括不可免除的债务的清偿方案。重整计划执行期限不得超过五年。

第一百一十五条重整计划草案应当包括下列内容：

（一）债务人的经营方案；

（二）债权分类；

（三）债权调整方案；

（四）债权受偿方案；

（五）重整计划的执行期限；

（六）重整计划执行的监督期限；

（七）有利于债务人重整的其他方案。

前款第四项应当包括依照破产清算程序以及重整计划草案分别所能获得的清偿比例的说明。有重整投资人的，重整计划草案应当包括重整投资方案。普通债权不能获得全额清偿的，重整计划草案应当包括出资人权益调整的内容。

新增重整税务豁免的特别规定

分析：

重整企业因豁免债务所产生的利得问题是实操的难题，投资人因该项利得产生的企业所得税提升了投资成本。本次草案第140条新增“债权人减免债务人的债务，依法属于不征税收入”，该规定从制度上为因重整后豁免债务而产生的企业所得税问题的解决提供了法律依据。

法条：

第一百四十条债权人减免债务人的债务，依法属于不征税收入。

新增庭外重组和重整的衔接

分析：

申请重整前，债务人及其出资人与债权人、意向投资人以及其他利害关系人可以进行以重整为目的的协商，达成重整协议或者制定初步重整计划草案。债务人应当及时向参与协商的各方当事人披露制定重整协议或者制定初步重整计划草案所需要的信息，并确保信息真实、准确、完整；经协商达成重整协议，或者制定初步重整计划草案后，债务人可以向人民法院提出重整申请，并将重整协议内容直接纳入重整计划草案或者请求人民法院裁定批准初步重整计划草案。债务人按这一方式提起重整申请的，还应当提交重整协议、初步重整计划草案、预先表决情况、债权人书面意见等材料。该重整协议若与重整计划草案内容相一致的，重整协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人、债务人的出资人对重整协议的同意视为对重整计划草案相应内容的同意，不再参加重整计划草案的表决。若重整计划草案对重整协议内容进行了修改并对有关债权人、出资人有不利影响的，受到影响的债权人、出资人有权重新参与重整计划草案的表决，经表决确认通过的重整计划草案，债务人请求人民法院裁定批准，人民法院经审查认为信息披露、草案内容、预先表决程序及其结果符合本法规定，且债务人申请时提交的财务报告等材料能够证明草案具有可行性的，应当裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

法条：

第一百条申请重整前，债务人及其出资人与债权人、意向投资人以及其他利害关系人可以进行以重整为目的的协商，达成重整协议或者制定初步重整计划草案。

债务人应当及时向参与协商的各方当事人披露制定重整协议或者制定初步重整计划草案所需要的信息，并确保信息真实、准确、完整。

第一百零一条经协商达成重整协议，或者制定初步重整计划草案后，债务人可以向人民法院提出重整申请，并将重整协议内容直接纳入重整计划草案或者请求人民法院裁定批准初步重整计划草案。

债务人提起前款重整申请的，还应当提交重整协议、初步重整计划草案、预先表决情况、债权人书面意见等材料。

第一百零二条依照本法第一百条达成重整协议后，当事人申请债务人重整的，人民法院裁定受理重整申请后，除本法第一百二十条规定外，其余事项应当适用本法关于重整的程序规定。

债务人请求人民法院裁定批准初步重整计划草案，人民法院经审查认为信息披露、草案内容、预先表决程序及其结果符合本法规定，且债务人申请时提交的财务报告等材料能够证明草案具有可行性的，应当裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

第一百二十条依照本法第一百条的规定达成重整协议，重整协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人、债务人的出资人对重整协议的同意视为对重整计划草案相应内容的同意，不再参加重整计划草案的表决。

重整计划草案对重整协议内容进行了修改并对有关债权人、出资人有不利影响的，受到影响的债权人、出资人有权按照本法的规定参与重整计划草案的表决。

新增管理人/债务人重整期间的信息披露义务

分析：

新增了重整期间的信息披露义务，明确了重整期间信息披露义务人为管理人，债务人自行管理的，信息披露义务人为债务人。信息披露义务人应当向债权人、债务人的出资人及其他利害关系人等披露其参与程序所必需的信息。信息披露应当及时、有效，并确保披露的信息真实、准确、完整。债权人、债务人的出资人及其他利害关系人认为信息披露不充分的，可以要求债务人或者管理人接受询问或者补充完善。信息披露义务人还应当遵守其他法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门、证券交易场所等规定的信息披露的要求。管理人在重整期间的信息披露义务提供了明确依据，有利于保护债权人、债务人出资人及其他利害关系人的权益，体现了对债权人等主体知情权的保护。但是在上市公司破产重整等项目中，产业投资者竞争激烈，信息披露中的尺度把握成为未来实践中极体现管理人专业管理水平的一个环节。

法条：

第一百零三条自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。

重整期间，信息披露义务人为管理人。债务人自行管理的，信息披露义务人为债务人。信息披露义务人应当向债权人、债务人的出资人及其他利害关系人等披露其参与程序所必需的信息。信息披露应当及时、有效，并确保披露的信息真实、准确、完整。

债权人、债务人的出资人及其他利害关系人认为信息披露不充分的，可以要求债务人或者管理人接受询问或者补充完善。

信息披露义务人还应当遵守其他法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门、证券交易场所等规定的信息披露的要求。

新增重整投资人的规定

分析：

一是明确重整投资人的招募程序及重整投资人在重整程序中的相关权利及义务。重整投资人由负责制作重整计划草案的管理人或者债务人公开招募，但是债权人会议另有决议的除外。债权人、债务人的出资人等利害关系人可以向管理人或者债务人推荐重整投资人。二是在重整投资人权益方面，明确重整投资人享有参与重整计划草案协商制订及提出意见和建议的权利，且有权查阅债务人财产、债权债务及经营状况的有关资料。但同时重整投资人也负有缴纳保证金并对相关资料负有保密义务。

法条：

第一百一十二条债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。

管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。

债务人或者管理人在制作重整计划草案过程中，应当与债权人、重整投资人等利害关系人沟通协商；债权人、重整投资人等利害关系人可以向债务人或者管理人提出制作重整计划草案的意见和建议。

第一百一十三条重整投资人由负责制作重整计划草案的管理人或者债务人公开招募，但是债权人会议另有决议的除外。债权人、债务人的出资人等利害关系人可以向管理人或者债务人推荐重整投资人。

第一百一十四条意向投资人可以查阅债务人财产、债权债务和经营状况等有关资料。

意向投资人应当交纳必要的保证金。

意向投资人应当就保密事项与债务人、管理人签订保密协议，承担保密义务。

新增审查批准重整计划的标准

分析：

在各表决组均通过重整计划草案时，法院审查裁定批准重整计划草案应满足表决程序的合法性、重整计划内容的合法性及债务人经营方案的可行性三项标准，即债权人、出资人的分组以及表决程序合法；债务人的经营方案具有可行性；重整计划内容公平、公正，不违反法律、行政法规的强制性规定，且债权人能够获得的清偿比例不低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例。

法条：

第一百二十三条各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合下列规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告：

（一）债权人、出资人的分组以及表决程序合法；

（二）债务人的经营方案具有可行性；

（三）重整计划内容公平、公正，不违反法律、行政法规的强制性规定，且债权人能够获得的清偿比例不低于依照破产清算程序所能获得的清偿比例。

新增强裁下的听证制度

分析：

强裁通过的破产重整计划草案，人民法院可以组织债务人、管理人、债务人的出资人、重整投资人以及未通过重整计划草案的表决组的代表等听证。利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十五日内向上一级人民法院申请复议。复议期间是否停止裁定的执行由进行复议的人民法院决定。上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内作出裁定。该规定赋予了重整程序的相关利害关系人发表意见及权利救济的渠道，通过听证法院也可进一步辨明案件是否符合强裁标准，体现了重整计划草案未被表决通过时，立法对裁定批准重整计划草案采取了更加审慎的态度。

法条：

第一百二十七条管理人或者债务人依据本法第一百二十六条的规定申请批准重整计划草案，人民法院可以组织债务人、管理人、债务人的出资人、重整投资人以及未通过重整计划草案的表决组的代表等听证。

第一百二十八条人民法院经审查认为重整计划草案符合本法第一百二十六条规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十五日内向上一级人民法院申请复议。复议期间是否停止裁定的执行由进行复议的人民法院决定。上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内作出裁定。

新增管理人在监督期的职责

分析：

破产管理人在监督期内履行职责包括：要求债务人定期向其提交重整计划执行情况和债务人财务状况的报告；及时发现并纠正重整计划执行过程中的违法或者不当行为；审查债务人提出的延长重整计划执行期限申请；继续代表债务人参加监督期前开始但尚未终结的诉讼、仲裁案件；监督债权受偿方案的执行；人民法院认为应当由管理人履行的其他监督职责。上述规定不仅为管理人行使相关权力提供了明确的法律依据，同时也强化了管理人的责任义务，有利于顺利将重整计划执行完毕。

法条：

第一百三十一条自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

在监督期内，管理人履行下列职责：

（一）要求债务人定期向其提交重整计划执行情况和债务人财务状况的报告；

（二）及时发现并纠正重整计划执行过程中的违法或者不当行为；

（三）审查债务人提出的延长重整计划执行期限申请；

（四）继续代表债务人参加监督期前开始但尚未终结的诉讼、仲裁案件；

（五）监督债权受偿方案的执行；

（六）人民法院认为应当由管理人履行的其他监督职责。

新增重整计划执行期限延长制度

分析：

为特殊情形下延长重整计划执行期限提供了明确的法律依据，有利于重整计划顺利执行完毕，起到了积极作用。同时，草案规定重整计划执行期限延期最长不得超过6个月，也可以有效督促债务人尽快完成重整计划的执行，提高重整效率。

法条：

第一百三十五条重整计划因正当原因未能在规定期限内执行完毕的，债务人可以向人民法院申请延长重整计划执行期限，但最长不得超过六个月。

重整计划因不可抗力等重大原因导致个别条款不能执行的，债务人可以向人民法院申请对相应条款进行变更，变更后的条款应当提交利益受到影响的表决组表决。

新增信用修复制度

分析：

在法院裁定批准重整计划或认可和解协议后，债务人可以申请有关部门或者机构暂时屏蔽相关失信信息并中止相关失信惩戒措施，待重整计划或和解协议执行完毕，依相关主体申请和人民法院裁定，有关部门或者机构应当通过采取终止公示相关失信信息、移出相关严重违法失信主体名单和异常名录等方式，解除相关失信惩戒措施。信用修复是为债务人通过破产重整或和解实现经济重生而设立的配套机制，是立法机关为更好激发破产重整与和解的制度功能，对投资人、债权人等利害关系人与债务人利益权衡保护后作出的制度设计。

法条：

第一百三十九条人民法院裁定批准重整计划后，债务人可以向有关部门或者机构申请信用修复，有关部门或者机构应当暂时屏蔽相关失信信息，并中止相关失信惩戒措施。

重整计划执行完毕后，有关部门或者机构应当根据相关主体的信用修复申请和人民法院的裁定，通过采取终止公示相关失信信息、移出相关严重违法失信主体名单和异常名录等方式，解除相关失信惩戒措施。

重整计划执行完毕后，有新的证据证明债务人在破产程序前存在涉税违法行为应当给予行政处罚的，有关机关按照本法第一百三十三条第二款的规定行使权利。

新增程序终结后的恢复履职

分析：

管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。管理人终止执行职务后，若发现应当追回的财产，发现破产人有应当供分配的其他财产的。需对破产人财产进行管理、处分和追加分配的，人民法院可以决定恢复管理人职务。但是若财产数量不足以支付分配费用的，不在进行追加分配，由人民法院将其上交国库。这一规定避免了破产程序终结后发现的新财产管控缺失的状态，避免财产的遗漏和流失，提升破产清算的完整性和公正性。

法条：

第一百七十二条管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。

管理人终止执行职务后，因出现本法第一百七十三条规定情形，需对破产人财产进行管理、处分和追加分配的，人民法院可以决定恢复管理人职务。

第一百七十三条自破产程序依照本法第六十三条第四款或者第一百六十九条的规定终结之日起三年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：

（一）发现有依照本法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十八条、第五十一条规定应当追回的财产的；

（二）发现破产人有应当供分配的其他财产的。

有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。

新增合并破产章节

分析：

面临不少企业集团通过人格混同和虚假交易的方式转移资产、逃避债务，草案新增了合并模块以应对当前企业集团化发展趋势。对合并破产的适用条件、程序、处理原则等作出规定。并区分了合并破产下的审理机制和未纳入合并破产的协调审理机制：当关联企业之间法人人格高度混同难以区分并严重损害债权人公平受偿利益时，或者关联企业基于欺诈目的而成立。关联企业以及关联企业的出资人、债权人、已经被人民法院裁定受理破产申请的关联企业管理人，可以申请对相关关联企业进行实质合并破产。实质合并重整案件的重整计划草案应当制定统一的债权调整和债权受偿方案。在管辖权的设定上，实质合并破产案件应当由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个人民法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖；若未达到实质合并破产标准的，受理破产案件的人民法院可以对关联企业破产案件进行协调审理，协调审理不消灭关联企业之间的债权债务关系,不对关联企业的财产进行合并。管辖权的设定上，可以根据程序协调的需要，由核心控制企业住所地人民法院集中管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院集中管辖。多个人民法院对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

法条：

第一百八十四条关联企业之间法人人格高度混同以致难以区分，严重损害债权人公平受偿利益或者关联企业基于欺诈目的成立的，关联企业以及关联企业的出资人、债权人、已经被人民法院裁定受理破产申请的关联企业管理人，可以申请对相关关联企业进行实质合并破产。

第一百八十五条实质合并破产案件应当由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。多个人民法院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

第一百八十六条申请人提出实质合并破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知被申请人及其出资人、已知债权人、管理人等利害关系人，并将申请事项予以公告，公告期不少于十日。

利害关系人对申请有异议的，应当在公告期届满前以书面方式提出。利害关系人提出异议的，人民法院应当组织听证。

第一百八十七条人民法院应当自关联企业实质合并破产公告期满之日起二个月内作出是否同意实质合并破产的裁定。

关联企业以及关联企业的出资人、债权人、已经被人民法院裁定受理破产申请的关联企业的管理人对人民法院同意实质合并破产的裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向上一级人民法院申请复议。复议期间是否停止裁定的执行由进行复议的人民法院决定。上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内作出裁定。

第一百八十八条采用实质合并破产方式审理破产案件的，各关联企业之间的债权债务消灭，各关联企业的财产作为统一的财产，各关联企业的债权人按照法定顺序一并受偿。

实质合并破产前，人民法院已经裁定受理部分关联企业破产申请的，本法第二十八条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第六十五条、第六十六条规定的期限，按照各企业被裁定受理破产申请之日分别计算。

实质合并重整案件的重整计划草案应当制定统一的债权调整和债权受偿方案。实质合并重整计划草案提交期限自人民法院裁定实质合并重整之日重新起算。

第一百八十九条已进入破产程序的关联企业不符合实质合并破产条件的，受理破产案件的人民法院可以对关联企业破产案件进行协调审理。确有必要的，可以根据程序协调的需要，由核心控制企业住所地人民法院集中管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院集中管辖。多个人民法院对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

第一百九十条协调审理不消灭关联企业之间的债权债务关系，不对关联企业的财产进行合并。但是，关联企业之间因不当利用关联关系形成的债权，按照本法第一百六十二条的规定处理，且该债权人不得就其他关联企业提供的特定财产优先受偿。

在不违反本法规定的情况下，债务人或者管理人可以在重整程序中提出单一或者协同的重整计划草案，但是，各关联企业的债权人应当分别对重整计划草案进行表决，债权人以各关联企业财产分别受偿。

第一百九十一条个人与企业存在资产负债混同、难以区分情形的，可以参照适用本章实质合并破产规定审理。

未达到前款规定实质合并破产标准的，可以参照适用本章程序协调规定处理。

新增小型微信企业破产程序特别规定

分析：

保护我国小微企业的健康发展，是我国破产保护法律的重要任务。草案增设特别程序，对于及时了结民事债权债务关系，挽救危困小微型企业，提高小微企业破产质量和效率。具体制度支撑上主要集中在三个方面，即独任法官和个人管理人模式、推动同意表决机制、附条件出资人权益保留机制。

法条：

第一百七十八条债务人财产状况清晰、债权债务关系简单、债权人人数较少的小型微型企业破产案件，可以适用本章规定。

第一百七十九条适用本章规定审理的案件，可以由审判员一人独任审理，并依据本法第三十一条规定指定个人为管理人。

第一百八十条适用本章规定审理的案件，一般不设立债权人委员会。

第一百八十一条经法定方式通知并告知后果后，债权人无正当理由不参加债权人会议或者不行使表决权，并且没有提出实质异议的，视为参加会议并同意表决事项。

第一百八十二条适用本章规定审理的案件，不受本法第六十五条关于债权申报期限的限制。

适用本章规定审理的案件，人民法院应当自裁定受理破产申请之日起六个月内审结。

第一百八十三条小型微型企业适用本章规定进行重整的，一般由债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务。债务人应当自人民法院裁定受理债务人重整申请之日起三个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

对债务人继续经营具有重要价值的出资人，同意将债务人未来一定期限内的预期可支配收入用于偿还债务的，重整计划草案可以保留其全部或者部分股权和控制权。

新增金融机构破产制度

分析：

关于金融机构破产涉及众多投资者利益，还可能引发系统性风险，当前经济下行，中小金融机构风险集中爆发，部分区域性中小银行及信托机构频频爆出破产事件，草案结合实际需要，针对金融机构破产，作出的具体规定，涵盖了适用主体、申请主体、特殊程序、程序衔接、金融机构名义持有他人财产的取回等内容。这些规则既保障了储户、投资者的权益，也为金融机构风险处置提供了明确路径，同时考虑到金融机构的特殊性，还做了三个方面的特殊规定，具体包括启动程序的特殊（国务院金融管理部门或者其委托的机构、存款保险基金和其他行业保障基金可以申请金融机构破产；且申请金融机构破产的，应当经批准设立该金融机构的国务院金融管理部门同意）；对可对金融监管部门已采取的风险处置措施予以法律效力确认（在金融机构风险处置程序中，已经完成的资产核实、债权核查、财产处分等风险处置措施，人民法院经过审查后依法认定其效力）；明确融资与退出机制（为维持继续经营获得的借款、其他融资债务以及再贷款等可以参照共益债务处理）。

法条：

第一百九十二条　商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、证券投资基金管理公司、期货公司、非银行支付机构等经金融管理部门依法批准设立的金融机构破产适用本章规定；本章没有规定的，适用本法的相关规定。

第一百九十三条　金融机构有本法第二条规定情形，或者国务院金融管理部门依法认定其严重不符合监管标准的，国务院金融管理部门或者其委托的机构、存款保险基金和其他行业保障基金可以申请其破产。

金融机构申请破产的，或者债权人、存款保险基金和其他行业保障基金申请金融机构破产的，应当经批准设立该金融机构的国务院金融管理部门同意。

收到破产申请的人民法院认为应当对金融机构进行行政清理或者风险处置的，可以向国务院金融管理部门提出。

第一百九十四条　金融机构破产案件由金融机构住所地中级人民法院管辖。

第一百九十五条　国务院金融管理部门和地方人民政府依法对金融机构实施风险处置的，可以向人民法院、仲裁机构申请中止以该金融机构及其分支机构或者与其高度混同的关联公司为被告、被申请人、第三人或者被执行人的民事诉讼程序、仲裁程序或者涉及债务人财产的执行程序。

第一百九十六条　自人民法院受理破产申请之日起至破产程序终结之日止，国务院金融管理部门认定的对金融机构破产负有主要责任的主要股东、实际控制人、受益所有人等，应当遵守本法第十七条的规定。

第一百九十七条　在金融机构风险处置程序中，已经完成的资产核实、债权核查、财产处分等风险处置措施，人民法院经过审查后依法认定其效力。

第一百九十八条　在依法对金融机构实施风险处置过程中，为维持金融机构继续经营获得的借款、其他融资债务以及人民银行再贷款等公共资金形成的债务，在破产程序中可以参照共益债务清偿。

第一百九十九条　人民法院受理破产申请后，金融机构名义持有的他人财产，可由该财产的权利人依照本法第五十三条的规定取回，但法律另有规定或者合同另有约定的除外。

第二百条　金融稳定保障基金、存款保险基金、保险保障基金、信托业保障基金、证券投资者保护基金、期货交易者保障基金等依法用于偿付权利人或者受让权利人债权的，在偿付或者受让后，享有对金融机构的追偿权或者债权，应当依法向管理人申报债权，并在偿付或者受让金额范围内取得与被偿付主体相同的清偿顺序。

法律对金融机构破产的债权清偿顺序有规定的，依照其规定。

第二百零一条　国务院金融管理部门可以会同相关部门对金融机构重整计划的执行实施监督。

新增跨国破产司法合作

分析：

分别就跨国破产的适用范围、破产程序的对外效力、人民法院的跨国破产管辖权、外国破产程序的承认与协助等核心问题进行了规定。跨国破产的司法合作体现了我国破产制度的国际视野，为处理跨境破产案件提供了明确的法律依据，有利于保护中国境内债权人的合法权益及推动债务人境外财产的执行，并有助于推动化解实践中跨国破产案件的难题。

法条：

第二百零二条　为促进跨国破产案件的合作，有效处理跨国破产案件，公平保护债权人、债务人和其他利害关系人的利益，人民法院可以与外国法院就破产程序的承认、协助以及协调进行沟通与合作。

本章不适用于金融机构以及本法适用范围以外的债务人。

第二百零三条　债务人的住所地或者经常居住地位于中华人民共和国领域外，但由人民法院管辖更有利于债权人利益的，债权人或者债务人可以申请依照本法规定清理债务。本款规定的案件由具有最密切联系的中级人民法院管辖。

经审查确认外国法律不存在歧视性规定，该国债务人、债权人可以依照本法启动或者参与破产程序，但外国税收债权人和社会保险费用的追缴权人除外。

依照本法开始的破产程序的管理人有权在中华人民共和国领域外根据本法与相关国家、地区的法律规定履行职务，可以向外国法院申请承认依据本法进行的破产程序，申请承认其管理人身分，以及申请提供履职协助。

第二百零四条　在债务人主要利益中心所在地启动的破产程序，有关人员可以向债务人境内主要财产所在地的中级人民法院申请承认该外国破产程序。

人民法院经审查认为，外国破产程序不违反中华人民共和国法律、行政法规和公共政策，不损害国家主权、安全和社会公共利益，不损害中华人民共和国领域内债权人的合法权益，符合互惠原则的，裁定承认并酌情提供相关协助。

人民法院裁定承认外国破产程序后，债务人在中华人民共和国领域内的财产在全额清偿领域内的担保债权、人身损害赔偿债权、消费者债权、职工债权和社会保险费用、所欠税款等优先权后，剩余财产可以按照相关规定进行分配。

第二百零五条　债务人在中华人民共和国和外国均进入破产程序，且无担保债权人在外国破产程序中已获得一定比例的清偿，该无担保债权人在依照本法开始的破产程序中，只有在与其处于同一顺位的其他债权人获得与其同等比例的清偿后，才能继续获得清偿。

第二百零六条　中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同本法有不同规定的，适用该国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。

细化规定

破产撤销权的细化规定

分析：

一是将现行法第31条的条文细化为第42条、第43条、第44条四条规范，除原有的破产受理申请前一年内外，还新增受益人与债务人存在关联关系的情况下，撤销期间可为破产受理申请前两年内。二是明确人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有破产的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿不损害其他债权人利益的除外。债务人经诉讼､仲裁､执行程序对债权人进行的个别清偿，不属于可撤销行为，但债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。受益人与债务人存在关联关系的，上述可撤销期间为人民法院受理破产申请前一年内。三是明确了管理人行使撤销权的期间，为知道撤销事由之日起一年内；并规定了管理人未行使撤销权的情况下，债权人可以在知道或应当知道管理人未行使撤销权之日起一年内提起诉讼，要求撤销相关行为并归入债务人财产。新增对撤销权行使期限的规定也将促使管理人与债权人需要及时注意核查债务人相关交易行为，促进积极行权。综合来看，本次修订纳入了多年来对于债务人违法清偿、个别清偿行为识别的实践经验，平衡了各方权益，体现了对于交易安全的合理尊重。

条文：

第四十二条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）放弃债权的；

（二）放弃债权担保的；

（三）无偿转让财产的；

（四）延长到期债权履行期限的；

（五）无偿处分财产权益的其他行为。

受益人与债务人存在关联关系的，本条规定的可撤销期间为人民法院受理破产申请前二年内。

第四十三条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）以明显不合理的价格进行交易的；

（二）为他人债务提供担保或者加入他人债务的。

受益人与债务人存在关联关系的，本条规定的可撤销期间为人民法院受理破产申请前二年内。

第四十四条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）为自身没有财产担保的债务提供财产担保的；

（二）对未到期的债务提前清偿的。

债务人为自己提供纳税担保的，不属于前款规定的可撤销范围。

债务人订立合同的同时约定以自身财产提供担保，担保权设立或者对抗效力的取得发生在本条第一款规定的期限内，但未超过合理期限的，不属于本条第一款第一项规定的情形。

第四十七条撤销权自管理人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。

管理人未行使撤销权的，债权人知道或者应当知道管理人未行使撤销权之日起一年内有权提起诉讼，请求撤销债务人上述行为，追回的财产应当归入债务人财产。

第四十五条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿不损害其他债权人利益的除外。

债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，不属于前款规定的可撤销行为。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。

受益人与债务人存在关联关系的，本条规定行为的可撤销期间为人民法院受理破产申请前一年内。

个别清偿的细化规定

分析：

将现行法第32条的规定与《破产法解释（二）》的相关规定进行整合，转化为草案的第45条、第46条，除原有破产受理申请前6个月内的个别清偿行为可撤销外，还新增受益人与债务人存在关联关系的情况下，撤销期间可为破产受理申请前一年内。对于不可撤销的清偿行为的类型的增加，将《破产法解释（二）》中规定的不予撤销的个别清偿行为进行了扩充，如债务人缴纳社会保险费和税款的（草案第46条），同时，对于经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行个别清偿不撤销的情形增加了但书条款，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。

条文：

第四十五条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿不损害其他债权人利益的除外。

债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，不属于前款规定的可撤销行为。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。

受益人与债务人存在关联关系的，本条规定行为的可撤销期间为人民法院受理破产申请前一年内。

第四十六条有下列情形之一的，属于本法第四十五条规定的个别清偿不损害其他债权人利益的情形：

（一）在本法第四十五条规定的可撤销期间内，债务人与债权人订立双务合同并已履行完毕；

（二）债务人为维系正常生产经营而作出的清偿；

（三）债务人对以自有财产设定担保物权的债权在担保物的价值内进行清偿；

（四）债务人依法支付职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用以及经济补偿、赔偿金的；

（五）债务人依法支付人身损害赔偿金、抚养费、赡养费、扶养费的；

（六）债务人缴纳社会保险费和税款的；

（七）其他不损害其他债权人利益的个别清偿行为。

管理人制度的细化规定

分析：

现行法仅有8个条文涉及管理人的规定，草案综合了2007年最高法出台的《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》，对管理人制度进行了体系化的规定。并制定第三章作为专项章节规定如下内容：首先，在法条中对管理人地位进行了界定，明确管理人是在破产程序中处理债务人破产事务的主体；其次，明确了债权人会议、单个债权人申请更换管理人的权利，将可以担任管理人的主体范围进行进一步的扩充，将资产管理人公司、履行破产事务行政管理职责的部门或其工作人员纳入管理人的范畴；对金融机构、国家出资企业和具有重大影响的国有企业、金融机构破产案件管理人的指定问题上，明确了法院应当听取有关部门的意见；最后，对管理人职责进行了扩充，尤其是明确管理人代表债务人依法进行纳税申报、开具发票等的涉税义务，以及管理人依法履职时有关单位和个人的配合义务。

条文：

第三章管理人

第二十九条管理人是在破产程序中管理债务人破产事务的主体。管理人依照本法规定独立执行职务，维护债权人、债务人以及利害关系人的合法权益和社会公共利益，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。

履行破产事务行政管理职责的部门或者其工作人员可以在债务人财产不足以支付破产费用的破产案件中担任管理人，但相关工作人员不得领取报酬。

第三十条管理人由人民法院指定。

债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换并推荐人选。推荐的人选没有本法规定不得担任管理人情形的，人民法院应当予以更换并指定该推荐人选为管理人。

单个债权人认为管理人具有前款规定情形的，可以向人民法院提出，由人民法院决定是否更换管理人。

管理人的报酬由人民法院确定。债权人会议、债权人或者管理人对报酬有异议的，有权向人民法院提出。

管理人实行名册管理、动态调整，指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民法院规定。

第三十一条管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所、资产管理公司等机构、履行破产事务行政管理职责的部门或者其工作人员担任。

人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。

有下列情形之一的，不得担任管理人：

（一）因故意犯罪受过刑事处罚；

（二）曾被吊销相关专业执业证书；

（三）具有严重失信不良记录且尚未修复；

（四）与本案有利害关系；

（五）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。

第三十二条金融机构、国家出资企业和具有重大影响国有企业破产的，人民法院指定管理人应当听取相关国务院金融管理部门、国有资产监督管理机构或者其他履行出资人职责的机构的意见，结合案件具体情况，采取适当方式指定。

金融机构破产的，国务院金融管理部门可以向人民法院推荐管理人，推荐人选没有本法规定不得担任管理人情形的，人民法院应当指定该推荐人选为管理人。金融机构经风险处置后进入破产程序的，可以由接管组、托管组、清算组等担任管理人。

国家出资企业破产和具有重大影响国有企业破产的，管理人可以由相应的国有资产监督管理机构或者其他履行出资人职责的机构、有关政府部门以及托管组、中介机构组成的清算组担任。

有关政府部门、机构的工作人员不得在管理人工作中领取报酬。

第三十三条管理人履行下列职责：

（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

（三）决定债务人的内部管理事务；

（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

（六）管理和处分债务人的财产；

（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（八）披露与债权人参与破产程序相关的财产与管理信息；

（九）提议召开债权人会议；

（十）代表债务人依法履行纳税申报、开具发票等涉税义务；

（十一）列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况并回答询问；

（十二）本法规定或者人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

管理人依法履行职责，有关单位和个人应当配合。

本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。

第三十四条在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有本法第九十四条规定行为之一的，应当经人民法院许可。

第三十五条管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。

第三十六条管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。

第三十七条管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。

第三十八条国务院及县级以上地方人民政府有关部门按照职责对担任管理人的机构和个人依法加强监督管理。

第三十九条县级以上人民政府根据需要设立破产保障基金，用于保障债务人财产不足以支付破产费用的案件的破产费用支付。破产保障基金由下列资金构成：

（一）政府财政资金；

（二）管理人报酬中按一定比例提取的资金；

（三）自然人、法人或者非法人组织自愿捐赠的资金；

（四）基金利息；

（五）基金其他合法收入。

破产保障基金的管理和使用办法由最高人民法院会同有关国家机关制定。

债务人财产的细化规定

分析：

草案第四章债务人财产章节吸收了最高法《破产法解释（二）》的相关规定，并增加部分新制度，进一步打击逃废债，维护各方主体合法利益。

条文：

第四章债务人财产

第四十条破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。

第四十一条债务人被宣告破产的，共有财产应当分割。债务人重整或者和解的，基于重整或者和解的需要，共有财产可以分割。

第四十二条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）放弃债权的；

（二）放弃债权担保的；

（三）无偿转让财产的；

（四）延长到期债权履行期限的；

（五）无偿处分财产权益的其他行为。

受益人与债务人存在关联关系的，本条规定的可撤销期间为人民法院受理破产申请前二年内。

第四十三条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）以明显不合理的价格进行交易的；

（二）为他人债务提供担保或者加入他人债务的。

受益人与债务人存在关联关系的，本条规定的可撤销期间为人民法院受理破产申请前二年内。

第四十四条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）为自身没有财产担保的债务提供财产担保的；

（二）对未到期的债务提前清偿的。

债务人为自己提供纳税担保的，不属于前款规定的可撤销范围。

债务人订立合同的同时约定以自身财产提供担保，担保权设立或者对抗效力的取得发生在本条第一款规定的期限内，但未超过合理期限的，不属于本条第一款第一项规定的情形。

第四十五条人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿不损害其他债权人利益的除外。

债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，不属于前款规定的可撤销行为。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。

受益人与债务人存在关联关系的，本条规定行为的可撤销期间为人民法院受理破产申请前一年内。

第四十六条有下列情形之一的，属于本法第四十五条规定的个别清偿不损害其他债权人利益的情形：

（一）在本法第四十五条规定的可撤销期间内，债务人与债权人订立双务合同并已履行完毕；

（二）债务人为维系正常生产经营而作出的清偿；

（三）债务人对以自有财产设定担保物权的债权在担保物的价值内进行清偿；

（四）债务人依法支付职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用以及经济补偿、赔偿金的；

（五）债务人依法支付人身损害赔偿金、抚养费、赡养费、扶养费的；

（六）债务人缴纳社会保险费和税款的；

（七）其他不损害其他债权人利益的个别清偿行为。

第四十七条撤销权自管理人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。

管理人未行使撤销权的，债权人知道或者应当知道管理人未行使撤销权之日起一年内有权提起诉讼，请求撤销债务人上述行为，追回的财产应当归入债务人财产。

第四十八条涉及债务人财产的下列行为无效：

（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；

（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。

第四十九条因本法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条或者第四十八条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回。

第五十条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

第五十一条债务人的董事、监事和高级管理人员从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

第五十二条人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。

前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。

第五十三条人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。

第五十四条债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或者虽已交付给债务人但能与债务人财产区分的，权利人有权取回就此获得的保险金、赔偿金、代偿物。

保险金、赔偿金、代偿物已经交付给债务人且不能与债务人财产区分的，按照以下规定处理：

（一）财产毁损、灭失发生在破产申请受理前的，权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；

（二）财产毁损、灭失发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。

债务人占有的他人财产毁损、灭失，没有获得相应的保险金、赔偿金、代偿物，或者保险金、赔偿金、代偿物不足以弥补其损失的部分，按照本条第二款处理。

第五十五条人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

第五十六条债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：

（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；

（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；

（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外；

（四）因债权人侵害债务人生命权、身体权、健康权而负有的惩罚性赔偿之外的债务。

第五十七条下列债务不得与债务人对其负有的债务抵销：

（一）债务人的股东因欠缴出资或者抽逃出资对债务人所负的债务；

（二）债务人的股东、实际控制人滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。

第五十八条依法采取终止净额结算的合格金融交易，不适用本法第二十二条、第四十三条至第四十五条的规定。合格金融交易范围由法律、行政法规规定或者国务院金融管理部门确定。

第五十九条人民法院裁定受理破产申请当日，债务人通过银行等机构已向支付、清算结算系统提交并进入清算、结算程序的支付指令不得撤销，银行等机构应当按照指令支付。但是，银行等机构已经接到受理破产申请裁定的除外。

债权人会议制度的细化规定

分析：

结合2020年最高法《关于推进破产案件依法高效审理的意见》，进行了全方位优化，集中体现在职权范围的扩展、会议程序的灵活化、债权人知情权的完善以及债权人委员会的优化等方面。这些变化一方面赋予债权人更实质的话语权，扩大其在管理人选任、债务人经营和重大财产处置等核心事项中的决策地位；另一方面通过程序弹性与信息披露机制，回应了实践中债权人参与不足、信息不对称等问题。对债权人会议制度做了如下细化规定：

一是明确第一次债权人会议参加主体不再是全部申报的债权人，而是仅有债权得到确定的债权人，即债权未被确认的债权人不是第一次债权人会议的参加主体。债权尚未确定的债权人与现行法规则一致，需要法院确认临时表决额后才能行使表决权。二是债权人会议主席由债权人会议推选并由法院指定；推选不成的，法院从债权人中直接指定。三是扩充债权人会议的职责，《破产法解释三》中曾对债权人会议对继续营业借款问题的表决权进行了规定，草案明确了债权人会议的该项职权，并增加决定对债权人利益有重大影响的债务人财产的处分的职权。四是沿用《关于推进破产案件依法高效审理的意见》中的规定，对债权人会议召开时间、非现场召开方式的表决及结果告知等事项进行了明确。同时，本息修订充分考虑到当前经济下行，债权债务关系复杂的现实情况，新增对债权债务关系复杂的破产案件，经管理人申请，人民法院可以决定延长至三十日的弹性规定，为处理大型集团企业或金融债务链条复杂案件提供了时间缓冲。五是将《破产法解释三》中单个债权人知情权的问题进行了明确，并在法律层面进行了制度安排。六是明确债权人委员会决议事项的表决规定，即全体成员过半数通过。明确了管理人实施对债务人重大财产处理的事项前的告知义务，并规定了债权人委员会的纠正权。七是新增重整申请阶段的听证制度，明确人民法院在审查重整申请时，可以组织申请人、被申请人听证。债权人、债务人的出资人、意向投资人等利害关系人经人民法院准许，可以参加听证。听证期间不计入重整申请审查期限。听证流程在部分上市公司破产重整案件中已成为标准流程，本次在草案中明确了这一流程，可以借鉴上市公司破产重整的业务经验，让法院在审查阶段全面了解债务人的重整价值、重整可行性及重整难度，有助于法院作出是否裁定债务人的重整的判断。

条文：

第八十二条依法申报债权的债权人有权在第一次债权人会议核查债权。债权得到确定的债权人，为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。但本法第一百一十七条另有规定的除外。

债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。

对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第八十四条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。

本法第一百六十二条第一款第（六）至（十）项的债权人不享有表决权。

债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。

债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。

第八十三条债权人会议设主席一人，由债权人推选并经人民法院指定；推选不成的，由人民法院从债权人中直接指定。

债权人会议主席主持债权人会议。

第八十五条第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。债权债务关系复杂的破产案件，经管理人申请，人民法院可以决定延长至三十日。

以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

第八十六条召开债权人会议，管理人应当提前十五日通知已知的债权人，并将需审议、表决事项的具体内容提前三日告知已知债权人。

债权人会议以现场方式或者在线网络视频方式召开。经第一次债权人会议同意，以后的债权人会议也可以以其他方式召开。

采用非现场方式表决的，管理人应当在表决后三日内，将表决结果以信函、电子邮件等方式告知债权人。

第九十条单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财产和经营信息资料。管理人无正当理由不提供的，债权人可以请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。

上述信息资料涉及商业秘密的，债权人应当依法承担保密义务或者签署保密协议；涉及国家秘密的应当依照相关法律规定处理。

第九十条单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财产和经营信息资料。管理人无正当理由不提供的，债权人可以请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。

上述信息资料涉及商业秘密的，债权人应当依法承担保密义务或者签署保密协议；涉及国家秘密的应当依照相关法律规定处理。

第九十三条债权人委员会成员和管理人有权向债权人委员会提出提案。债权人委员会决定所议事项应当由全体成员过半数通过。债权人委员会应当向债权人会议报告，并接受人民法院指导和监督。

第九十四条管理人实施下列行为，对债权人利益有重大影响的，应当经债权人委员会同意：

（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

（二）探矿权、采矿权、知识产权、数据资产等财产权益的转让；

（三）全部库存或者营业的转让；

（四）借款；

（五）设定财产担保；

（六）债权和有价证券的转让；

（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；

（八）放弃权利；

（九）担保物的取回；

（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

管理人应当于处分前十日书面报告债权人委员会，作出相应说明并提供依据。债权人委员会认为管理人实施的行为不符合债权人会议决议的，有权要求管理人纠正。管理人拒绝纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。

未设立债权人委员会的，管理人实施本条第一款规定的行为应当及时报告人民法院。

第九十六条人民法院在审查重整申请时，可以组织申请人、被申请人听证。债权人、债务人的出资人、意向投资人等利害关系人经人民法院准许，可以参加听证。

听证期间不计入重整申请审查期限。

债务人为上市公司的，人民法院在受理重整申请前，应当听取国务院证券监督管理机构的意见。

重整制度的细化规定

分析：

草案对重整制度的细化，从申请和审查到重整期间以及重整计划的制定与批准、重整计划的执行与监督等问题上均进行细化规定，与现行法相比，主要有以下重要的细化规定：

一是明确了法院审查重整申请时，可以组织有关方进行听证，听证期间不计入重整申请的审查期限；对于上市公司的重整申请法院应当听取国务院证券监督管理机构的意见。二是明确有未来可预期收入的连带个人债务人可以向法院申请重整，并提交重整可行性报告或重整计划草案，重整计划草案中还应包括不可免除债务的清偿方案，且执行期间不得超过五年。三是将重整申请前，债务人及其出资人与债权人、意向投资人以及其他利害关系人达成的相关重整协议、初步重整计划草案等，法院经审查相关内容、预先表决情况、信息披露等情况后，且能证明相关草案具有可行性的，法院应当裁定批准，在制度上为庭外预重整的效力问题提供了制度依据。四是明确了重整期间管理人是债务人的信息披露义务人，应当向债权人、债务人的出资人及其他利害关系人披露其参与程序所必需的信息，并对信息披露的相关要求及异议程序进行了明确。五是明确重整计划草案的告知时间，管理人应在债权人会议表决该草案之日起十五日前，通过各种方式向债权人、债务人的出资人及其他利害关系人告知重整计划草案的内容。六是对于担保债权人表决重整计划草案的问题，草案明确按照担保财产的价值参加担保债权组的表决，超出部分作为普通债权在普通债权组表决。七是对于强制批准债权人会议未通过的重整计划草案，法院可组织债务人、管理人、债务人的出资人、重整投资人以及未通过重整计划草案的表决组的代表等进行听证。八是明确管理人在重整计划执行过程中的监督职责，弥补了监督期间内管理人职责不清的问题。九是明确重整计划延期最长不得超过六个月，因不可抗力导致重整计划个别条款不能执行的，债务人可以申请法院对相应条款进行变更，变更后的条款应当提交受到影响的表决组债权人的表决。十是明确重整计划执行期间，新发生的事实引起的相关债务人的民事诉讼、税收争议及劳动争议，不适用破产集中管辖；除重整计划明确规定外，相关诉讼不再由管理人代表债务人进行。

法条：

第九十六条人民法院在审查重整申请时，可以组织申请人、被申请人听证。债权人、债务人的出资人、意向投资人等利害关系人经人民法院准许，可以参加听证。

听证期间不计入重整申请审查期限。

债务人为上市公司的，人民法院在受理重整申请前，应当听取国务院证券监督管理机构的意见。

第九十八条有未来可预期收入的连带个人债务人，可以向人民法院申请重整，同时提交重整可行性报告或者重整计划草案。

重整计划草案除应当包括本法第一百一十五条规定的相关内容以外，还应当包括不可免除的债务的清偿方案。重整计划执行期限不得超过五年。

第一百条申请重整前，债务人及其出资人与债权人、意向投资人以及其他利害关系人可以进行以重整为目的的协商，达成重整协议或者制定初步重整计划草案。

债务人应当及时向参与协商的各方当事人披露制定重整协议或者制定初步重整计划草案所需要的信息，并确保信息真实、准确、完整。

第一百零一条经协商达成重整协议，或者制定初步重整计划草案后，债务人可以向人民法院提出重整申请，并将重整协议内容直接纳入重整计划草案或者请求人民法院裁定批准初步重整计划草案。

债务人提起前款重整申请的，还应当提交重整协议、初步重整计划草案、预先表决情况、债权人书面意见等材料。

第一百零二条依照本法第一百条达成重整协议后，当事人申请债务人重整的，人民法院裁定受理重整申请后，除本法第一百二十条规定外，其余事项应当适用本法关于重整的程序规定。

债务人请求人民法院裁定批准初步重整计划草案，人民法院经审查认为信息披露、草案内容、预先表决程序及其结果符合本法规定，且债务人申请时提交的财务报告等材料能够证明草案具有可行性的，应当裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

第一百零三条自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。

重整期间，信息披露义务人为管理人。债务人自行管理的，信息披露义务人为债务人。信息披露义务人应当向债权人、债务人的出资人及其他利害关系人等披露其参与程序所必需的信息。信息披露应当及时、有效，并确保披露的信息真实、准确、完整。

债权人、债务人的出资人及其他利害关系人认为信息披露不充分的，可以要求债务人或者管理人接受询问或者补充完善。

信息披露义务人还应当遵守其他法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门、证券交易场所等规定的信息披露的要求。

第一百一十六条债务人或者管理人应当在债权人会议表决重整计划草案十五日前，通过会议、信件、传真或者电子邮件等方式向债权人、债务人的出资人及其他利害关系人告知重整计划草案内容。

债务人存在国际金融组织和外国政府主权贷款尚未偿还完毕的，重整计划草案制作人应当将该情况向重整投资人如实披露。

第一百一十八条担保债权人应当按照担保财产价值确定的担保债权数额，参加担保债权组表决。超出担保财产价值范围的部分作为普通债权，参加普通债权组表决。

前款担保财产价值应当按照重整申请受理时的市场价值并结合担保财产未来使用方式和目的确定。担保债权人对于担保财产价值确定结果有异议的，可以向人民法院提出。

第一百二十七条管理人或者债务人依据本法第一百二十六条的规定申请批准重整计划草案，人民法院可以组织债务人、管理人、债务人的出资人、重整投资人以及未通过重整计划草案的表决组的代表等听证。

第一百三十一条自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

在监督期内，管理人履行下列职责：

（一）要求债务人定期向其提交重整计划执行情况和债务人财务状况的报告；

（二）及时发现并纠正重整计划执行过程中的违法或者不当行为；

（三）审查债务人提出的延长重整计划执行期限申请；

（四）继续代表债务人参加监督期前开始但尚未终结的诉讼、仲裁案件；

（五）监督债权受偿方案的执行；

（六）人民法院认为应当由管理人履行的其他监督职责。

第一百三十五条重整计划因正当原因未能在规定期限内执行完毕的，债务人可以向人民法院申请延长重整计划执行期限，但最长不得超过六个月。

重整计划因不可抗力等重大原因导致个别条款不能执行的，债务人可以向人民法院申请对相应条款进行变更，变更后的条款应当提交利益受到影响的表决组表决。

第一百三十六条重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实引发的有关债务人财产的民事诉讼、税收争议及劳动争议，不适用本法第二十六条的规定。

补充协商的细化规定

分析：

在现行《企业破产法》规定的该表决组可以在协商后再表决一次的基础上，草案补充规定协商和再次表决的时间合计不得超过三十日。双方协商的结果对其他表决组产生不利影响的，其他表决组也应当再次表决；同时明确未通过重整计划草案的表决组拒绝与债务人或者管理人协商，或者该组中过半数债权人明确反对再次表决的，不再进行表决。该等规定通过对时间的限制以及对于直接再次协商表决的反对/拒绝情形下的补充规定，一定程度上可以提高后续重整程序的推进效率、避免重整程序的拖延。

法条：

第一百二十四条部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。协商和再次表决的时间合计不得超过三十日。双方协商的结果对其他表决组产生不利影响的，其他表决组也应当再次表决。

第一百二十五条未通过重整计划草案的表决组拒绝与债务人或者管理人协商，或者该组中过半数债权人明确反对再次表决的，不再进行表决。

破产清算别除权的细化规定

分析：

在破产清算环节，对债务人的特定财产享有担保权或者其他优先受偿权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。对债务人特定财产享有担保权或者其他优先受偿权的权利人可以随时向管理人主张就该特定财产行使优先受偿权，管理人应当及时变价、分配，不得以须经债权人会议决议等理由拒绝。但是，单独处分该财产会降低其他破产财产的价值或者影响其他优先权行使的除外。相较于现行《企业破产法》，草案在对担保权人对破产人特定财产享有优先受偿权的基础上，将对特定财产享有优先权的权利人进一步扩展至“对债务人的特定财产享有担保权或者其他优先受偿权的权利人”，还赋予了别除权人在降低其他破产财产的价值或者影响其他优先权行使的前提下，及时变价、分配的权利。这一修订能够为建设工程债权、融资租赁债权等债权主张优先受偿提供了明确的法律依据，别除权的形式无需经过债权人会议的决议程序，将大大提升此类债权的清偿效率。

法条：

第一百五十七条对债务人的特定财产享有担保权或者其他优先受偿权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。

对债务人特定财产享有担保权或者其他优先受偿权的权利人可以随时向管理人主张就该特定财产行使优先受偿权，管理人应当及时变价、分配，不得以须经债权人会议决议等理由拒绝。但是，单独处分该财产会降低其他破产财产的价值或者影响其他优先权行使的除外。

破产清算中变价和分配的细化规定

分析：

管理人应当按照价值最大化原则，及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。对于鲜活易腐等不易保管的财产、保管费用过高的财产或者不及时变现价值将严重贬损的财产，管理人向人民法院报告后应当及时处分。同时国有资产变价出售应当符合法律、行政法规和国有资产监督管理机构的规定，防止国有资产流失，不得损害国家利益。该部分修订突出了价值最大化导向，强化了管理人在处置资产时的责任，在不易保管、保管费用较高或需要及时进行处置的财产上，规定了管理人应当及时处分的义务，也可以起到最大化债务人资产的作用。同时，对资产处置的拍卖及国有资产处置方面的进一步细化规定，可以更大程度保障债权人利益及国家利益。

法条：

第一百五十九条管理人应当按照价值最大化原则，及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。

管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第八十八条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。

对于鲜活易腐等不易保管的财产、保管费用过高的财产或者不及时变现价值将严重贬损的财产，管理人向人民法院报告后应当及时处分。

第一百六十一条变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外。通过拍卖变价出售破产财产的，债权人会议可以确定拍卖标的保留价。

破产企业可以全部或者部分变价出售。企业变价出售时，可以将其中的无形资产和其他财产单独变价出售。

按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。国有资产变价出售应当符合法律、行政法规和国有资产监督管理机构的规定，防止国有资产流失，不得损害国家利益。

相关责任制度的细化规定

分析：

此次草案对法律责任的内容也进行了相应修改。不仅体现在责任的手段上（如人民法院可以对直接责任人员依法采取限制高消费、限制出境、列入国家公共信用信息失信主体名单等措施，并可以处以罚款、拘留，依法追究有关人员法律责任），还体现在责任主体的多元化上，企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的；履行破产事务行政管理职责的部门或者其工作人员未能勤勉尽责，忠实执行职务的；审计、评估、拍卖等中介机构不当履行职责的，都需承担相应的法律责任。

法条：

第二百零七条　企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。

有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。

第二百零八条　债务人的有关人员违反本法规定，未妥善保管并向管理人移交债务人财产、印章和账簿、文书等资料的，或者擅自离开住所地的，人民法院可以予以训诫、拘留，可以依法并处罚款。

债务人的有关人员违反本法规定，不配合人民法院、管理人工作，不如实回答询问的，人民法院可以予以训诫、拘传、拘留，可以依法并处罚款。

有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款、拘留。

上述行为给债权人造成损害的，依法承担赔偿责任。

第二百零九条　债务人违反本法规定，拒不向人民法院提交或者提交不真实的财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况，或者拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明的，人民法院可以采取查询、扣划、扣留、提取、查封、搜查、强制交付、强制迁出、强制退出等措施，强制取得相关资料和财产，并及时移交管理人。

债务人不遵守本法规定的，人民法院可以对直接责任人员依法采取限制高消费、限制出境、列入国家公共信用信息失信主体名单等措施，并可以处以罚款、拘留。

伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告或者隐匿、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的，依照会计法等有关法律处理。

第二百一十条　债务人有本法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十八条规定的行为，损害债权人利益的，债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。第三人违反上述规定损害债权人利益的，应当承担相应民事赔偿责任。

债权人采取伪造证据、虚假陈述等手段申报捏造的债权的，按照虚假诉讼追究法律责任。

第二百一十一条　管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。履行破产事务行政管理职责的部门或者其工作人员担任管理人的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

第二百一十二条　审计、评估、拍卖等中介机构因不当履行职责给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。管理人在聘用上述机构过程中存在过错的，应当在其过错范围内承担民事责任。

第二百一十三条　连带个人债务人或者其配偶、共同生活的近亲属，代债务人管理财产的人员等利害关系人违反本法规定的，人民法院可以按照民事诉讼法的规定，根据情节的轻重对其处以训诫、拘传、拘留或者罚款。

第二百一十四条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

删除/弱化内容

删除破产停止计息的规则

分析：

删除了现行法第46条第2款关于停止计息的规定，并在草案第162条破产财产的分配顺位中，将“破产债权在破产申请受理后产生的利息”作为一类债权，置于普通破产债权之后，作为一项劣后债权进行处理。

法条：

第一百六十二条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）因破产人侵害他人生命权、身体权、健康权产生的人身损害赔偿债权，但惩罚性赔偿债权除外；

（二）破产人所欠消费者维持生活需要的商品或者服务债权；

（三）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的社会保险费用，法律、行政法规规定应当支付给职工的经济补偿、赔偿金，以及由欠薪保障基金等垫付职工债权后形成的债权；

（四）破产人所欠税款；

（五）普通破产债权；

（六）家庭成员之间的借款债权；

（七）破产债权在破产申请受理后产生的利息；

（八）破产人发行的次级债券所形成的次级债权；

（九）破产申请受理前破产人未支付应付款项的滞纳金、民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等具有惩罚性的债权；

（十）同破产人具有关联关系的主体与破产人之间的不公允交易而对破产人享有的债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

出资人组权益的弱化

分析：

债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决，表决结果供人民法院批准重整计划时参考。相较于现行《企业破产法》中“重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案”的表述，出资人组的话语权在破产重整过程中被大大弱化，体现出对债权人利益的倾向性保护。

法条：

第一百二十二条债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。

重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决，表决结果供人民法院批准重整计划时参考。