股权转让价款和溢价，分别是怎么支付的？

投拓江湖

2021-01-27 15:55
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假设小明有两种想法，一种是收购全部股权，另一种是收购部分股权，分别的支付路径是：

作者：投拓江湖

来源：投拓江湖（ID：TT707276146）

股权转让价款，不同于土地款直接支付，其存在溢价和分笔支付的情形。为了帮助大家更好理解，这个问题前，先来讲一个故事：

小王和小李萌生了去摆地摊的想法。于是两人出钱出力，搞起了一个特色烧烤摊，经营一段时间后发现效果还不错。两人遂决定投资60万（一人30万，各占50%股份），用于铺面承租，装修和相关器材购买，成立一个烧烤店，告别地摊阶段开始正式经营。这60万，我们姑且认定为公司的注册资本金吧。

一年后，这个烧烤店铺效益还不错，不仅收回了全部的60万投资，还有25万的利润。在经历了生意成功后，两人准备扩大经营，开一家分店，意欲引进第三方投资。小明在考察后，发现这个生意很有投资的价值，就想跟小王和小李一样，直接投资30万，然后三人各占三分之一的股份。

那么问题来了，小王和小李觉得这个生意不是这样谈的，烧烤店现在这么赚钱，也有了一定的品牌，还是按原来的价值投30万，肯定是亏了。明眼人都明白这个道理，更别说做了这么多年生意的小王和小李。

于是，谈到最后，小明需要出资60万，才能获得烧烤店三分之一的股份，与小王和小李同股同权。

那么，到了最后，这个烧烤连锁店的实收资本是：小王的30万+小李的30万+小明的30万（另外30万是溢价）=90万。其中小明的60万，是属于溢价增资的情况，30万是溢价，另外的30万是实收资本。但实际上，按照小明的出价逻辑，这个烧烤连锁店的实际估值，已经涨到了180万。

小明要跟小王和小李合作，这60万的资金怎么支付，成了重中之重。如果是个人做生意，这个钱直接就付给个人，小王和小李平分这60万。但是从公司的层面讲，这件事就不是直接给钱那么简单了。

按照上述案例，我们把烧烤店比作某收并购项目，那60万就是公司的注册资金，现在公司下面的土地升值了，实际价值180万。60万注册资金实缴的，全部是是以前拿地花出去的有票成本。180万减去60万，粗糙点理解（因为这个还不能划等号），从理论上讲，都算是无票溢价了。

假设小明有两种想法，一种是收购全部股权，另一种是收购部分股权，分别的支付路径是：

收购部分股权模式下：

就以上面小明准备入伙，占三分之一股权为例，实际操作中可以分为两种思路。

一是小明直接从小王和小李手中各收购六分之一股权，总计支付30万的对价，另外30万作为溢价，也支付给小王和小李。

第二种是小明和小王、小李商量好，对项目公司进行同步增资，小明投资的60万，全部实缴给项目公司，然后获得三分之一股权，此时公司的注册资金就变为了180万。但是这种思路就有一个问题，小明给的钱，全部变成了公司的实收资本，理论上小王和小李拿不到现金，但可以通过其他操作把这笔钱给到小王和小李名下。

收购全部股权模式下：

交易总对价是180万，但是实际有票成本是60万，120万都是溢价。因此从概念拆分上讲，交易对价会分成两部分，一部分是股权转让对价款60万，一部分是120万的溢价款支付。60万股权转让款，是直接从原来的项目公司股东手里购买股权；120万的溢价是直接支付给股东，作为额外的溢价，这部分溢价是无票成本。这种模式下，全部资金都是在股东层面交易，没到公司账户。

还有一种思路，可以是小王和小李，直接对项目公司增资，把公司的注册资本金增加到180万，然后小明直接用180万购买小王和小李手中的股权。但是很少有公司这样做，因为做这一步没有实际的意义，除非公司股东觉得有必要必须增加注册资本金，或者用这部分增资用于购置土地或者其他资产。

无论是直接收购股权，还是增资，从税负的角度讲，没有实质的差异。该交的所得税，一分都跑不掉，至于选择哪种模式，是看交易双方的权衡，看哪种更适合。

除此之外，还有一个公司负债的问题需要解决。一般来讲，房地产的项目公司都有负债，要么是土地抵押融资，要么是其他未付账款。通常来讲，是收购方，也就是上面案例中的小明，借款给项目公司，由项目公司去处理完债务问题。可以理解为，原来小王和小李的借给项目公司的债权，置换为了小王对项目公司的债权。当然，这个债权的置换过程中，小王和小李是要对小明提供一些担保措施的。

至于为什么是小明先借钱给项目公司，把债权置换和解决债务问题，这是为了考虑降低税负。如果是直接支付对价款，那么这180万里面，是包含了项目公司对外负债的，这部分负债实际上是可以不交税的。如果先解决债务问题，做成了股东借款，那么剩下支付的交易对价就会减少，最终小王和小李实得的可能就远低于180万，也不用按180万交所得税了。

但是为了保证小明借的这笔钱，是实实在在用于解决债务，而不是资金被挪作他用，资金支付前会先股权质押，或者提前过股并且完成工商登记，并且要分多个节点付，这样才能最大限度保证小明支付资金的安全。