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上周以来，银保监会对个别信托公司启动了交叉检查工作，重点针对的是房地产信托融资的相关问题。
作者：西政财富
来源：西政财富（ID：xizhengcaifu）
上周以来，银保监会对个别信托公司启动了交叉检查工作，重点针对的是房地产信托融资的相关问题。与此同时，中央审计署各地办事处派出审计组进驻到20多家地方AMC，主要针对的亦包括违规地产融资的相关问题。
在金融强监管的背景下，地产基金产品以及金交所的融资产品一直都是房地产企业除银行、信托渠道融资以外的最重要的融资补充。但自8月份以来，地产基金产品的备案已基本进入暂停的状态，而且金交所最近又开启了新一轮的整顿。具体来看，深圳证监局发布《关于切实防范地方交易场所风险的通知》对交易所进行了分类，并提示准确辨别各类交易场所的合规属性及风险特征，严禁以任何形式直接或间接参与交易场所违法违规交易活动或提供相关服务。江苏省地方金融监督管理局亦发布《公告》明确“南京金融资产交易中心有限公司、无锡金融资产交易中心有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司不再从事交易场所相关业务。”
在银行、信托融资额度受限，地产基金与金交所融资产品难以为继的情况下，地产融资的产品设计、放款渠道与放款方式成为了资金机构与房地产企业需要共同面对的业务痛点。
我们注意到，在金融强监管的背景下，一些新兴的融资模式已应运而生，且在产品设计与合规风控等层面取得了一定的突破，比如在当前融资放款渠道受限的背景下，一些机构开展了以核心企业与其供应链上下游合作方的真实贸易为基础，以商业承兑汇票为载体展开的线上拍卖融资模式。为便于同业人士了解最新的市场动向，我们特将该业务模式进行梳理，以供探讨、参考。
以开发商供应链业务为例，票据权利线上拍卖转让模式主要是以地产企业或其子公司作为核心企业，在该核心企业或其子公司与其供应商形成真实的贸易关系后，由该核心企业或其子公司向其供应商开具电子商业承兑汇票，供应商作为持票人将其所持有商票的票据权利委托线上拍卖机构在其线上拍卖系统中进行拍卖，竞买人（机构或自然人）支付竞拍对价并取得票据权利，持票人取得融资，到期竞买人行使票据权利、实现收益。其基本交易架构如下：
备注：机构作为参拍主体时亦可委托代理人签收质押，到期由代理人将受托收取的票面金额统一支付至竞拍系统监管户，并由系统将相关收益原路返回至机构竞拍人以其名义在拍卖交易系统设立的账户，实现收益。
（一）底层资产
本交易模式以核心企业或其子公司与供应商的真实贸易关系为载体，并由该核心企业或其子公司出具电子商业承兑汇票，整个业务流转均以该电子商票的票据号为依据。在本交易模式中不接受自融票或无真实债权债务关系而开具的电子商业承兑汇票。
（二）相关业务及法律关系
本交易模式涉及拍卖法律关系、票据法律关系以及委托代理、电子结算等诸多法律关系。
1. 本交易模式系依托于底层真实应收应付所产生的债权债务关系，并以电子商业承兑汇票为支付手段，形成核心企业或其子公司与供应商的票据法律关系。
2. 供应商作为持票人委托线上拍卖服务机构将其持有的票据权利进行线上拍卖，自然人或机构作为竞拍人参拍，供应商与竞拍的机构或个人形成拍卖法律关系。
3. 由于电子商业汇票系统（ECDS）暂不接受自然人注册，为了实现票据的质权，自然人可委托机构作为质权代理人，将拍得的票据权利质押在该受托代理机构名下。同时，自然人委托该机构作为代理人在提示付款后由该受托代理机构先行收取相应的票面金额，再支付给该自然人。自然人与受托机构形成委托代理质押及收款的委托代理关系。
（三）竞拍人的选择
竞拍主体可为公司员工、业主等其他对相关业务有参与意愿的主体，但需注意的是竞拍主体拟导入物业板块的业主或公司员工时则需充分协调各部门。
（四）风控措施及委托质押问题
拍卖成交后，作为委托拍卖的供应商需将对应的票据进行质押以作为风控手段。由于目前的电子商业汇票系统（ECDS）仅接受机构在系统中注册，即不接受自然人的注册，所以自然人暂时无法在ECDS中体现为质押权人。因此，为了便于自然人权利的行使，自然人可以委托某个机构作为受托代理人，并由该受托代理人在ECDS中注册为质押权人，代为行使质权。
（五）关于是否涉嫌权益拆分问题
在电子商业汇票系统（ECDS）中，核心企业或其子公司可根据票据收款人（供应商）的需求向其开具各种面额的票据，进而进行“一对一”的拍卖，以方便票据流转。如直接开具1万元的电子商业汇票，自然人或机构在参拍时直接参与该面额的电子商业汇票的竞拍，避免涉嫌权益拆分问题。
（六）资金流向问题
为做到资金流向明确，拍卖平台会在商业银行开立由商业银行托管的资金专用账户。在整个业务流程中，参拍的自然人、机构以及受托代理人均会在拍卖系统中注册并在拍卖平台资金专用账户所在银行以自身名义开设电子账户（电子户）。为了便于办理质押手续，在自然人委托机构作为受托代理人的情况下，该代理机构还需在银行开设接受质权质押票据专户（实体户）。
在竞拍时，若竞拍人是自然人的，其资金流向如下：自然人将竞拍资金打入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至该自然人在商业银行以自身名义开立的电子账户——竞得后，竞拍资金由商业银行划转至供应商在商业银行开立的电子账户——供应商提款。在提示付款后，资金流向如下：到期时受托代理机构提示付款——资金到代理机构在银行开设的接受质权质押票据专户——资金划入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至代理机构在商业银行以代理人名义开立的电子账户——支付至该自然人在商业银行开设的电子账户。
在竞拍时，若竞拍人是机构的，由于机构可以直接在电子商业汇票系统（ECDS）中注册，并将票据权利质押在其名下，因此，机构竞拍人可无需委托其他机构作为质押代理人。在业务流程中其资金流向如下：机构将竞拍资金打入该机构打入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至该机构在商业银行以自身名义开立的电子账户——竞得后，竞拍资金由商业银行划转至供应商在商业银行开立的电子账户——供应商提款。在提示付款后，资金流向如下：到期时竞得的机构提示付款——资金到该机构在银行开设的接受质权质押票据专户。
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