作者：王彬

来源：负险不彬

前言：上市公司破产重整底座

上市公司破产重整已成为资本市场风险出清与困境企业再生的重要通道。截至2025年12月31日，全国经法院裁定批准重整计划的上市公司累计达144家，其中2019年以来7年共90家获批。相关法律法规、司法解释及证监会/交易所相关规定，构成整套上市公司破产重整业务的底座。

（一）法律层面规定

（二）司法解释及文件

（三）证监会监管规定

一、府院联动、证监协同的报审流程

上市公司破产重整的报审流程涉及法院、证监会、省级人民政府三个层面的协同审查，形成“府院联动、证监协同”的立体化审批机制。报审总体流程为：申请提出→省政府通报证监会→证监会出具重整价值意见→法院审查→逐级报送最高法审查→裁定受理。具体环节及相关法律法规要求如下：

二、破产重整业务流程

上市公司破产重整的业务流程全景为：上市公司破产重整的论证→区/县、市沟通汇报并取得同意→预重整/庭外重组（确定临时管理人）→招募重整投资人→重整投资人报名、缴纳报名保证金→符合报名资质的重整投资人获得确认，启动上市公司尽调工作，形成重整投资方案并上报→临时管理人/上市公司启动反向尽调→筛选出符合要求的重整投资人（产业投资人/产业投资人联合体）→签订重整投资协议（产业投资人/产业投资人联合体/财务投资人）同步就重整投资方案与交易所、证监会沟通预汇报→区/县、市、省逐级汇报→省级政府向证监会通报→中国证监会就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院→最高人民法院指定属地中院受理→中院裁定受理并正式指定管理人→债权申报与审查→第一次债权人会议→制定重整计划草案→债权人会议表决→出资人组表决（如有→法院裁定批准→重整计划执行→执行监督→程序终结。关键节点如下：

（一）启动预重整及庭外重组

1、预重整登记

预重整期间，上市公司将在预重整辅助机构的协助和指导下开展包括但不限于债权申报登记与审查、资产调查、审计评估等工作，并与债权人、意向重整投资人等提前进行沟通和征询意见，全面掌握各方主体对重整事项的反馈意见和认可程度，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作推进效率及重整可行性。预重整程序是为了识别公司重整价值和重整可能，提高后续重整工作推进效率，属地中院对公司进行预重整备案登记，不代表正式受理申请人对公司的重整申请。

2、确定预重整范围

一是针对上市公司关联方破产。《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第27条规定，上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方实施破产重整、和解或者清算时，不得无偿占用上市公司资源清偿债务或者损害上市公司及中小投资者合法权益。上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方破产的，不得导致契约型基金、信托计划或者资产管理计划等成为上市公司控股股东、实际控制人或者第一大股东。上市公司控股股东、实际控制人破产申请受理及审理过程中，人民法院可以就涉及上市公司的相关事项征求上市公司属地中国证监会派出机构意见。

二是针对上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整，《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第27条规定，若上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整，将导致上市公司无具体业务或者存在其他丧失持续经营能力情形的，人民法院对其重整计划草案不予批准。子公司破产重整构成上市公司重大资产重组的，上市公司应当依法聘请财务顾问核查，并就资产定价公允性和上市公司持续经营能力发表专业意见。

三是协同破产重整。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第28条规定，上市公司与关联公司协同重整。人民法院对上市公司及其子公司等关联公司重整进行协调审理的，应当坚持法人人格独立原则，明确区分和界定各公司资产以及债权债务关系，各公司之间债权债务的抵销应当符合企业破产法及司法解释的规定。协同重整确有必要集中管辖的，相关法院应当提前沟通协调，并将沟通结果逐级报请最高人民法院指定管辖。上市公司为关联公司清偿债务的，应当经上市公司债权人会议表决通过，且该关联公司应当为上市公司的全资子公司或者控股子公司。控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的，上市公司不得为该子公司清偿债务。

（二）招募意向投资人

招募旨在引入实力雄厚的重整投资人提供增量资金和资源，全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现公司产业转型升级；最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司，实现债权人、债务人、出资人、重整投资人及中小股东等各方共赢，保障公司预重整和重整工作顺利推进。重整投资人招募工作按照市场化、法治化原则，通过公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人进行。

公司被裁定重整，不再另行招募投资人，预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至公司的重整程序，意向投资人在预重整阶段所作出的承诺、递交的重整投资方案或签订的重整投资协议等，在公司进入重整程序后仍然有效。

1、设定意向投资人报名条件

鉴于上市公司破产通常案情复杂、影响重大，对重整投资人的资质、能力和经验有较高的要

求，为保证预重整及重整工作顺利推进，报名参选的意向投资人通常需要具备以下条件：

一是意向投资人应当是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为重整完成后公司第一大股东、控股股东或实际控制人。

二是意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

三是意向投资人应当具有足够的资金实力进行重整投资，并能够出具相应的资信证明或其他履约能力证明，确保资金来源合法合规。

四是两个或两个以上的意向投资人组成联合体参与投资，需以一个投资主体的身份参与招募和遴选，并需明确牵头意向投资人，联合体各成员均应当符合全部报名条件。联合体成员未经公司、预重整辅助机构同意，不得更换。牵头意向投资人作为联合体的负责人，具体负责联合体参与招募和遴选的各项工作，一经确定后，未经公司、预重整辅助机构许可不得更换。牵头投资人应承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任，且兜底承担联合体其他成员在本次投资中的全部义务和责任。近年较少接受接受财务投资人单独报名。财务投资人应当与产业投资人组建联合体报名，且产业投资人作为联合体负责人，主导联合体投资。

五是意向投资人应当符合证券监管机构要求的其他条件（含经认定的股东资格条件），不具有其他根据相关法律、法规及法院要求不适宜参与重整投资的其他情形。

2、意向投资人的报名

为保证预重整及重整工作高效完成，意向投资人应在约定时间内将报名材料按照公司、预重整辅助机构的要求提交材料，材料清单大致如下：

（三）初步审查

在意向投资人按照要求提交报名材料后，上市公司、预重整辅助机构将对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件等进行初步审查，并将审查结果通知该意向投资人（若为联合体的，向牵头投资人发送）。

意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，上市公司、预重整辅助机构有权通知补正并给予约定时间内进行补正，但意向投资人的尽职调查期间不因对报名材料的补正而延长。

上市公司、预重整辅助机构将向通过初步审查的意向投资人通过电子邮件发送《支付保证金通知书》并告知银行账户信息，意向投资人需在《支付保证金通知书》发出之日起约定时间内支付报名保证金。未按时支付保证金的，视为撤销报名。在意向投资人按时、足额支付报名保证金后，上市公司、预重整辅助机构将向意向投资人另行通知后续的工作安排以及需要进一步提交的《重整投资方案》等材料要求。同时，公司、预重整辅助机构有权对意向投资人开展背景调查，核查其资信情况、履约能力等条件。

（四）尽职调查

在报名期限内，自通过初步审查，并支付完成保证金之日起，意向投资人即可以自行或委托中介机构对财信发展开展尽职调查工作，上市公司、预重整辅助机构将在不违反相关证券信息披露要求的前提下积极配合意向投资人的尽职调查工作。意向投资人需严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与重整投资人招募之外的任何目的。

1、法律和评估尽调

（1）法院预重整决定、清算组成立文件。

（2）模拟重整资产负债专项审计报告。

（3）预重整资产清算价值评估报告。

（4）公司历史沿革：公司历次重大资产重组、并购、改制等情况，并关注历任实际控制人是否有资金占用，业绩承诺未兑现需要进行补偿等情形。

（5）上市公司现有股东情况介绍，股东之间是否存在关联关系。

（6）公司核心资产产权材料：房地产权证、国有土地使用证、国有土地出让合同、租赁合同、四证一书、重大设备购置合同及发票等。

2、重整方案

（1）清算组/管理人的组成情况，具体到什么单位、什么成员构成。

（2）重整方案（含债权清偿方案，出资人权益人调整方案、投资人取得股票价格等）。

（3）重整范围，是否仅局限于母公司还是包括了重要子公司。

（4）对产业投资人的遴选，倾向于什么行业和什么条件，对国企/民企是否有倾向性，遴选规则和条件是什么？

（5）关于上市公司资本公积可能无法满足重整要求的解决方案，是否可能要求重整投资人先捐赠资本公积以满足条件，证监会才有路条？还是可以把捐赠资本公积事项纳入重整方案，在某个节点（证监会路条后/法院下达重整执行裁定后）和重整投资款一起打款？

（6）申报债权统计表，含已申报债权及预计债权：列明债权性质、债权人、债权申报金额、审查确认金额，暂缓确认金额及不予确认金额；列明按债权分类后的各类债权金额（担保债权、职工债权、社保及税款债权、普通债权）；与重要债权人沟通的情况；是否需要预留可能的监管处罚/投资人索赔产生的金额等。

（7）上市公司母公司及其全部子公司的担保债权，附担保物清单及抵质押登记证明。

（8）公司是否有发共益债的需要，如有，预计共益债金额？共益债的条件及具体用途，共益债的还款来源，预计何时结清，是否会体现在重整后的公司负债科目中？

（9）重整方案跟当地证监局和证监会是否已经沟通，是否能获得省级政府支持本案重整的函，是否需要在路条层面提供支持？

（10）目前重整程序的推进进展，后续的重要节点安排（何时要重整投资人报送重整方案，何时进入正式重整，债权人会议召开安排，重整计划预计通过时间，可是需要支付重整投资款）。

（11）是否涉及公司人员的变动，员工安置维稳方案是否和当地政府沟通？

3、公司经营情况

（1）公司治理情况

①公司日常经营管理由实控人/大股东控制？还是由董事会/管理团队控制？

②现控股股东/董事会/管理团队是否愿意让出控制权，使产业投资人成为新的控股股东？如有，其具体诉求和条件是什么？

（2）截止重整时点，员工情况（含母公司及合并报表范围内的子公司）。

（3）公司及核心子公司的主营业务，三年一期财务报表，其中：

①出现连续三年亏损的主要原因是什么？

②哪些业务板块或子公司在重整方案中从上市公司中剥离？哪些继续保留？

③拟保留的资产预计未来三年的营收及利润预测，预测的支撑逻辑阐述。

（4）公司拟保留资产（核心业务）的独特竞争力和差异化竞争力阐述。

（5）公司核心业务相关的上游供应商、服务商成本价格变动情况。

（6）重整后拟置入的资产/业务规划，由于重整后可能得重大资产重组/借壳上市受限于监管审批的进度，那么公司重整后保留的业务是否能达到保壳的条件？

（7）重整后公司经营现金流的模拟测算。

（8）重整后模拟资产负债表。

（9）重整后的市值及业绩预期。

4、其他相关事项

（1）公司是否存在违规对外担保、大股东资金占用、财务造假等其他可能面临合规性退市的情况，且至今未能解决的？

（2）重整后是否有业绩保壳的压力，需做压力测试？

（3）重整后是否有面值退市的压力，需做压力测试，对此的应对措施有哪些？

（五）遴选机制

重整投资方案提交期限届满后，上市公司及预重整辅助机构将视意向投资人报名情况，最终确定遴选机制、安排评审工作，确定本次招募的中选重整投资人以及备选重整投资人。

1、遴选机制外部规定

外规主要集中如下几个方面：

一是根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第17条规定，拟引入重整投资人的，重整投资人应当具有相应的资源和能力，重整计划草案中应当明确拟引入的重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格等内容。重整投资人认购股份应当以货币形式支付对价，并在支付全部价款后办理股票登记过户手续。

二是根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第18条规定，表决涉及引入重整投资人等事项的，重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、公司董事、高级管理人员等存在关联关系的，关联股东应当回避表决且不得代理其他股东行使表决权。

三是根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》（证监会公告[2025]2号）第8条规定，重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人相关信息，包括姓名或者名称、实际控制人情况、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系等。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。破产重整中涉及重整投资人、债权人、股东等持有上市公司股份权益变动的，相关方应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定履行相关义务。重整投资人应当披露是否存在代他人持有上市公司股份的情形，不得违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。重整投资人取得上市公司股份涉及国家产业政策、行业准入等事项的，应当说明是否需要取得相关部门批准及其批准情况。重整完成后，上市公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不得属于契约型基金、信托计划或者资产管理计划。

2、投资人联合体成员的调整

在提交有约束力的重整投资方案之前，投资人联合体可自行根据需要调整除牵头投资人外的联合体其他成员结构，调整后的投资人联合体需根据公司及预重整辅助机构的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料，或未经上市公司及预重整辅助机构同意调整牵头投资人的，

可能会面临上市公司及预重整辅助机构取消其遴选资格的风险。

在提交有约束力的重整投资方案之后，投资人联合体需要调整成员结构的，需提前取得上市公司及预重整辅助机构同意。未经同意自行调整成员结构的，同样会面临上市公司及预重整辅助机构取消其遴选资格的风险。

（六）提交投资方案

根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第7条规定，重整计划草案中出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施资本公积金转增股本的原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量，资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或者季度报告为准。第19第14条规定，破产重整草案应详细、明确，具有可执行性；经营方案涉及盈利预测的，应充分考虑宏观经济前景、行业周期、企业经营实际情况，不得随意夸大；资本公积转增股本比例、重整投资人资格及价格、股份锁定期应符合同证监会规定；债务清偿方案应明确、可行，不得以明显无法执行或难以变现的方式清偿。

实操层面意向投资人应当于上市公司、预重整辅助机构通知的期限内，通过邮寄或现场送达方式向上市公司、预重整辅助机构正式提交有约束力的、有可操作性的、用印且密封的《重整投资方案》，形式和内容均应当符合公司、预重整辅助机构的要求。在投资方案中需有具体引入的资产和/或产业，具体参见专章表述。

1、重整计划总体要求

重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性，经营方案涉及盈利预测的，应当充分考虑宏观经济前景、行业周期、企业经营实际情况等相关因素，不得随意夸大。重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资格及获得股份的价格、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。

2、债务清偿安排

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第15条规定：债务清偿方案应明确、可行，不得以明显无法执行或难以变现的方式清偿。以信托计划方式清偿的，应明确信托财产范围、受托人职责及信托期限。以股抵债方式清偿的，应说明抵债价格是否客观反映公允市价，以及清偿率是否合理。担保债权清偿方面，债务人继续保留担保物的，应确保担保债权人可就担保财产现值获得全额清偿，不足部分按普通债权清偿；分期清偿的，应就延期清偿利息确定合理利率；担保财产价值应结合未来使用方式和目的评估，不得简单按清算价值确定。虚假陈述民事赔偿的要求上，要应充分考虑可能需赔付投资者的金额，在清偿方案中作出安排。人民法院可以就预估的损害赔偿金额征询投资者保护机构意见。

实操层面上，通常要求如下：一是债务清偿方案应当明确、可行，不得以明显无法执行或者难以变现的方式清偿债务。二是采取成立信托计划方式清偿的，应当明确信托财产范围、受托人职责以及信托期限。三是采取以股抵债方式清偿的，应当重点说明以股抵债价格是否客观反映公司股票的公允市价以及据此计算的债务清偿率是否合理。四是债务人继续保留担保物的，应当确保担保债权人可以就担保财产现值获得全额清偿，不足部分按照普通债权清偿。如果对该担保债权分期清偿的，应当就延期清偿的利息确定合理利率，且担保债权人在清偿期限内可以优先于就该担保物新设立担保权的债权人获得清偿。担保财产价值应当结合担保物未来使用方式和目的进行评估，不得简单按照清算价值确定。六是上市公司涉及虚假陈述民事赔偿诉讼的，应充分考虑可能需赔付投资者的金额，并在清偿方案中作出安排。人民法院可以就预估的损害赔偿金额征询投资者保护机构意见。

3、出资人权益调整

根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第16条规定，上市公司资产不足以清偿全部债务且普通债权人不能在重整计划中全额获得清偿的，原则上应对出资人权益进行调整。控股股东、实际控制人及其关联方因违法违规行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错程度对控股股东及实际控制人支配的原有股权作相应调整。权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，可供转增的资本公积金应当以最近一期经审计的定期报告为准。

4、资本公积转增股本

根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》（证监会公告[2025]2号）第7条规定，应充分说明转增的原因、必要性及合理性；转增比例不得超过每十股转增十五股；可供转增的资本公积金应以最近一期经审计的年度报告、半年度报告或季度报告为准。该部分内容作为专章在后续章节单独分析。

5、业绩补偿承诺

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第11条规定：上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。上市公司或管理人应通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利。

6、盈利预测要求

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第12条规定：应客观、审慎，充分说明依据、理由、合理性及可实现性；是否与业绩补偿承诺相关联；应聘请财务顾问出具专项核查意见；应以重整后保留的业务开展情况为基础，不得以资产重组等不确定事项为预测依据。

7、可转换公司债券处理

《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2024]309号）第19条规定：上市公司被裁定破产重整的，可转债期限适用《企业破产法》第46条。募集说明书未特别约定的，应召集持有人会议就交易安排和转股权行使期限作出决议。交易期间不应晚于转股权行使期间；转股权行使期间截止日不应晚于债权申报截止日。可转债债权金额以票面金额加上到期利息确定。

8、重整投资人股份价格与锁定期

一是产业投资人与财务投资人之间的差异：

二是具体锁定期。根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》（证监会公告[2025]2号）第7条对入股价格的规定，不得低于市场参考价的50%；市场参考价为重整投资协议签订日前20、60或120个交易日的公司股票交易均价之一。第9条对锁定期要求如下：

（七）签订投资协议

1、协议签订细项

在确定重整投资人后，上市公司及预重整辅助机构将组织公司与中选重整投资人签署重整投资协议。若中选重整投资人未按上市公司及预重整辅助机构要求签署重整投资协议的，上市公司及预重整辅助机构有权取消其重整投资人资格，且不予退还已缴纳的方案保证金，并在备选重整投资人中依次确定重整投资人。

重整投资人后续应当按照重整投资协议的约定缴纳履约保证金，重整投资人以联合体方式中选的，通常由牵头投资人缴纳履约保证金。

2、保证金的处理

对于未按时提交重整投资方案的意向投资人，上市公司及预重整辅助机构将于重整投资方案提交期限届满后的约定时间内无息返还其已缴纳的报名保证金。

对于已提交重整投资方案但主动放弃参与后续重整投资人遴选的意向投资人，上市公司及预重整辅助机构通常会在意向投资人主动放弃之日起约定时间内无息返还其已缴纳的方案保证金。

对于已提交重整投资方案但未被确定为重整投资人的意向投资人，公司及预重整辅助机构通常会在通知意向投资人本次遴选结果之日约定时间内无息返还其已缴纳的方案保证金。

意向投资人被确定为重整投资人后，其已缴纳的方案保证金将转为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转为投资价款（不计息）。

意向投资人被确定为重整投资人后，主动退出本次重整投资或拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，上市公司及预重整辅助机构基本不予退还其缴纳的保证金（包括报名保证金、方案保证金、履约保证金、已支付部分投资款），并依法

追究其对预重整及重整工作造成的实际损失责任。

（八）上市公司保壳（或有）

1、强势退市的情况

强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。交易的风险警示包括提示存在强制退市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和提示存在其他重大风险的其他风险警示（以下简称其他风险警示）。公司股票交易被实施退市风险警示的，在股票简称前冠以*ST 字样；被实施其他风险警示的，在股票简称前冠以ST字样，以区别于其他股票。公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST 字样。退市风险警示股票和其他风险警示股票进入风险警示板交易。各板块标准存在差异，总体可分为主板、双创板（创业板+科创板）、北交所三大类体系。

（1）交易类强制退市

交易类退市依据股价、市值、成交量、股东人数等市场交易指标，*不设退市风险警示（ST）、不进入退市整理期，触及即直接退市，速度最快。

（2）财务类强制退市

财务类退市聚焦持续经营能力，是体制调整后影响面最广、当前出现最多的类型。主板与双创板在营收门槛上有差异。具体核心三大指标（主板）包括：“净利润+营收”组合指标（最近一个会计年度，利润总额/净利润/扣非净利润孰低者为负，且营业收入<3亿元，若为双创板，营业收入<1亿元）；期末净资产为负值；年报被出具无法表示意见/否定意见的非标审计意见。

2024新规启动从严规定，主板组合指标营收下限由1亿元提至3亿元，新增“利润总额”考察维度；营收口径使用扣除与主业无关业务收入后的净额，杜绝年末突击做账、卖资产、关联方临时刷单保壳。

指标触及任一情形先实施*ST风险警示，连续两个会计年度触及则终止上市。

（3）规范类强制退市

规范类退市针对公司治理、信息披露、合规运作等规范问题，未在规定期限内改正即被终止上市。2024年新规新增三种情形：资金占用退市（控股股东或第一大股东及关联方非经营性占用资金余额≥净资产30%或≥2亿元，被责令改正但未在规定期限内改正）；内控非标审计意见退市（内部控制连续两年被出具无法表示意见/否定意见，或未按规定披露内控审计报告，先实施*ST；第三年再触及则终止上市）；控制权无序争夺退市（公司控制权无序争夺导致投资者无法获取有效信息）。

（4）重大违法类强制退市

重大违法退市是零容忍最直接体现，具有触发即退市、追溯性强、监管联动的特点，主要针对欺诈发行与严重财务造假。

财务造假退市标准的三个层次：一年严重造假（当年虚增金额≥2亿元且占比≥30%）；二年持续造假（连续两年虚增金额≥3亿元且占比≥20%）；三年及以上连续造假（无论金额大小，直接退市）。其他情形如涉及欺诈发行、重大信息披露违法；涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域的重大违法行为直接退市。

（5）退市流程与整理期方面

若为交易类退市，不进入退市整理期，触及红线后最快约39个交易日即摘牌（20个交易日观察+15个交易日处置+退出），直接终止上市；若为非交易类退市（财务/规范/重大违法）

进入退市整理期15个交易日，在整理期，首个交易日无涨跌幅限制，此后每日涨跌幅10%（创业板/科创板20%）；整理期届满后5个交易日内摘牌；整理期内公司不得筹划或实施重大资产重组；个人投资者买入退市整理股票需具备24个月交易经历+前20个交易日日均资产50万元；不符合者仅可卖出。

摘牌后，股票转入全国中小企业股份转让系统（老三板/股转系统）挂牌转让，公司需在摘牌之日起45个交易日内确保股份可转让；终止上市后，股东权利（知情权、投票权）不改变，仍可通过股转系统转让股份。

（6）对市场生态的影响与展望

一是壳资源价值瓦解：随着交易类（面值+市值）、财务类指标全面收紧，“保壳炒壳”市场逻辑被根本性颠覆，资金加速向优质企业集中。

二是退市常态化+多元化：强制退市与主动退市协同、行政监管与市场选择结合，“有进有出、优胜劣汰”生态加速形成。

2、保壳的实际操作

针对强制退市标准，要对症下药，对应一套针对性的防御操作：

（九）法院受理与指定管理人

法院裁定受理重整申请后，同时指定管理人。管理人职责包括：接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常开支和其他必要开支；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；在债权人会议召开前，确认债权。

在上市公司破产重整过程中，预重整环节会确定临时管理人，临时管理人在正式法院受理裁定后，一般会承继并顺利过渡为破产重整管理人。

（十）债权申报与审查

申报期限为法院受理破产申请后，应确定债权人申报债权的期限，自发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。债权类型包括：有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权。附条件债权、附期限债权、诉讼仲裁未决债权均可申报。

在上市公司破产重整过程中，预重整环节会完成债权的申报和审查，在正式法院受理裁定后，对于原已完成的债权和审查结果会予以认可。

（十一）债权人会议

第一次债权人会议在债权申报期限届满后15日内召开。债权人会议职权包括：核查债权；申请人民法院更换管理人；监督管理人；选任和更换债权人委员会成员；决定继续或停止债务人的营业；通过重整计划；通过债务人财产的管理方案、变价方案和分配方案等。

（十二）重整计划草案的制定与提交

制定主体是债务人或管理人（通常都是由产业投资者完成）。根据《企业破产法》第79条规定，提交期限为自法院裁定重整之日起6个月内，经申请可延期3个月。逾期未提交的，法院应裁定终止重整程序，宣告破产。

上市公司在预重整环节，将会完成重整计划草案的制定，在该环节只是作为法定流程正式确认。

（十三）债权人会议表决

表决规则（《企业破产法》第84条）：由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上。分组表决：有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组。

出资人组表决（《纪要》第18条）：重整计划草案涉及出资人权益调整的，应设出资人组；经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过；存在关联关系的重整投资人应回避表决；应提供网络表决方式；披露时应分别说明持股5%以上股东和中小股东的表决情况。

（十四）法院裁定批准

批准条件：重整计划草案符合法律规定；债权人会议表决通过；出资人权益调整事项已表决通过（如涉及）。部分表决组未通过时，债务人可申请法院强制批准（《企业破产法》第87条），条件包括职工债权全额清偿、普通债权清偿率不低于破产清算等。

审查重点（《纪要》第14条）：重整计划内容及重整投资人资格是否符合法律、行政法规、国家产业政策及上市公司收购等相关规定；必要时可征求属地证监会派出机构意见。

（十五）重整计划的执行与监督

执行主体为债务人（上市公司），监督主体为管理人。重整计划规定的监督期内，管理人负责监督执行。执行完毕标准（《纪要》第24条）：标准应明确、清晰、合理；涉及引入重整投资人及出资人权益调整的，应在执行期间内实施完毕；不得为迎合会计、报表制定等需要刻意降低标准。债务人不能执行或不执行重整计划，法院经管理人或者利害关系人申请，应裁定终止执行并宣告破产。

（十六）信息披露要求

专章：资本公积转增股票

资本公积转增股本，公司将资本公积（主要是股本溢价）按持股比例转增为股本。普通场景下它是所有者权益内部的“结构性调整”——借记资本公积、贷记股本，净资产总额不变、每股净资产被摊薄。在破产重整业务中，转增股票经法院裁定批准的重整计划授权，不向原股东按比例分配；转增股票按重整计划的指定用途处置，主要有三类去向：一是清偿债权（以股抵债/债转股）：普通债权人按重整计划确定的“抵债价格”获得转增股票，债权金额超过抵债股票价值的差额部分被豁免；二是引入重整投资人：产业投资人/财务投资人以现金对价受让转增股票，现金用于清偿债务、支付破产费用、补充流动资金；三是支付破产费用、共益债务及预留偿债资源。

一、界定

（一）差异与定性

重整中的资本公积转增与正常经营中的转增存在本质差异：

从法律本质看，重整中的资本公积转增并非简单的权益内部调整，而是以资本公积为媒介实现出资人权益的再分配——原股东通过放弃转增股票的分配权，为引入重整投资人和债务清偿创造条件。

转增比例的确定逻辑需要综合平衡多重目标，包括但不限于引入足够资金、清偿大部分债务、保留原上市公司主体资格、维持合理的股本规模。因此，转增比例需要考虑债务规模（需清偿的债务总额决定以股抵债所需的股票数量）；重整投资人资金需求（产业投资人控股地位所需的持股比例）；每股净资产目标（重整后每股净资产需转正且达到合理水平）；二级市场承受能力（股本扩张对股价的稀释效应）等多个因素。

（二）操作步骤

二、用途分配

转增股票的用途主要是引入重整投资人及以股抵债：

（一）引入重整投资人

重整投资人分为产业投资人和财务投资人两类：产业投资人通常受让较大比例股票（如不低于总股本的20%），成为控股股东，承诺较长的锁定期（不低于36个月），并承担注入产业资源、改善经营的义务；财务投资人以现金出资获取股票，锁定期较短（通常12个月），主要为重整提供资金支持。

（二）以股抵债

转增股票按一定价格折算用于清偿普通债权，该价格即为抵债价格。抵债价格的设定直接影响债权清偿率和重整投资人的持股比例。

三、除权除息

股票中XD表示除息，XR表示除权，DR表示除权除息。

（一）产生原因

除息是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素从而形成的剔除行为。上市公司以股票股利分配给股东，也就是公司的盈余转为增资时，或进行配股时，上市公司将盈余以现金分配给股东，股价就要除息。

除权是因为，投资人在除权之前与当天购买者买到的是同一家公司的股票，但是内含的权益不同，显然不公平。因此，必须在除权当天向下调整股价，成为除权参考价。在除权日，股价通常会下跌，下跌幅度等于配股比例（如送股10%则跌10%）；除权后股价上涨，补回除权价与调整前价格的差值，就是填权；除权后股价持续低于调整前水平，可能反映市场对公司前景不看好，即为贴权。

（二）除权除息价格

根据上交所和深交所规定，上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票价格作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。

交易所会以当天涨跌幅基准（实际开盘价还是由集合竞价决定，不一定等于参考价），常见公式分为如下几个部分：

只派现金：除息价=前收盘价－每股现金红利

只送股/转增：除权价=前收盘价÷（1+每股送转比例）

送转+派现：除权除息价=（前收盘价-每股现金红利）÷（1+每股送转比例）

配股：除权价=（前收盘价+配股价×每股配股比例）÷（1+每股配股比例）

全混合：除权除息价=（前收盘价-每股现金红利+配股价×配股比例）÷（1+送转比例+配股比例）

对于上市公司破产重整业务，涉及到的相关价格如下：

1、转增平均价

转增平均价=[重整投资人受让股数×重整投资人受让价格+债权人以股抵债股数×债权人以股抵债价格]/[重整投资人受让股数+债权人以股抵债股数]

2、除权（息）参考价格

除权（息）参考价格= [（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]/（1+股份变动比例）

公式分子分母同时乘除权前总股本，公式变为：

除权（息）参考价格＝[（前收盘市值－现金红利）+配股价格×配股数量]/（除权前总股本+配股数量）

理论上重整后导致上市公司总资产增加、总负债减少的事项均会增加重整后的所有者权益，从而影响除权参考价。且上市公司重整不会派发现金红利，因此现金红利为0。因此重整状态下的除权公式变为：

重整后除权参考价格=（前收盘市值+重整后所有者权益增加额）÷（重整前总股本+重整后新增股本）。在实务中，具体可细化为：

其中，P0代表股权登记日收盘价；D代表每股现金红利（通常为0）；N1代表转增前总股本；N2用于抵偿债务的转增股份数；N3代表由重整投资人受让的转增股份数；N4代表向原股东分配导致流通股增加数（通常为0）；A代表转增股份抵偿公司债务的金额=N2×抵债价格；

B代表重整投资人受让转增股份支付的现金。

（三）除权情形

1、虽然仅用于抵债或/和引进重整投资人或/和解决资金占用等问题，但转增用于抵债或/和引进重整投资人的转增比例过高或者转增平均价过低，虽然能增加所有者权益，但若新增股份变动比例大于所有者权益增加比例，此时每股净资产被稀释，需要除权。

2、向原股东（中小股东）转增一般不会增加所有者权益，需要除权。

（四）不除权情形

1、仅用于抵债或/和引进重整投资人或/和解决资金占用等问题，且转增平均价高于前收盘价，每股净资产未被稀释，不除权。

2、向原股东（中小股东）转增，债权人出于对破产企业或重整投资人实力的良好预期而愿意接受的抵债价格远高于前收盘价，抑或是重整投资人出于对破产企业的良好预期而愿意接受的定价远高于前收盘价，从而使得转增平均价高于前收盘价，即使向原股东（中小股东）进行了转增，但若每股净资产未被稀释，不除权。

四、会计记账处理

（一）会计准则依据

（二）各环节会计分录

1、资本公积转增股本（基础分录）

借：资本公积——股本溢价[转增股票数量×面值]

贷：股本[转增股票数量×面值]

注：若转增时资本公积不足，可用资本公积中的其他明细。该分录为所有者权益内部调整，不影响净资产总额。

2、转增股票引入重整投资人

借：银行存款[投资人支付现金对价]

贷：股本[股票数量×面值]

资本公积——股本溢价[差额]

3、转增股票以股抵债（债转股）

依据《企业会计准则第12号》第十一条及《企业会计准则第22号》第十二条：债务人以权益工具清偿债务的，应按权益工具的公允价值计量（公允价值不能可靠计量时，按所清偿债务的公允价值计量），债务账面价值与权益工具确认金额的差额计入当期损益。

借：应付账款等（所清偿债务账面价值）

贷：股本[股票数量×面值]

资本公积——股本溢价[权益工具公允价值-面值部分]

投资收益/营业外收入（差额）[债务账面价值-权益工具公允价值]

注：若权益工具公允价值高于债务账面价值（折价抵债），差额为债务重组损失；实务中抵债价往往高于转增股票二级市场价，差额形成债务重组收益。

4、债务豁免

非股东债权人豁免：按《企业会计准则第12号》计入当期损益（投资收益/营业外收入）；

股东/关联方豁免：属于权益性投入，计入资本公积，不确认当期损益（CAS 12第四条第三项：债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定）。

5、非控股股东让渡股份偿债

依据《企业会计准则解释第5号》：企业发生破产重整，非控股股东因执行法院批准的重整计划，让渡所持有的部分股份向债权人偿债的，企业应将让渡股份按让渡日公允价值计入所有者权益（资本公积），减少被豁免债务的账面价值，让渡股份公允价值与被豁免债务账面价值的差额计入当期损益。

（三）债务重组收益的确认时点

（四）权益工具公允价值的确定

以股抵债时权益工具公允价值缺乏统一强制口径，实务层面采用方法，既有转增股票登记日/过户日二级市场收盘价；也有采用抵债价本身（若与市价接近），具体采用评估机构估值。

监管机构重点核查：公允价值取值是否有客观市场报价支撑、是否通过人为调整股价或按面值计价操纵重组收益。上市公司须确保计量方法有准则依据且金额可验证等。

五、监管红线

六、资本公积转增股票实操

上市公司破产重整中创设资本公积并转增股本的制度价值在于：在不依赖政府兜底、不消耗存量资产的前提下，通过资本公积这一会计工具实现出资人权益调整、重整投资人引入和债务清偿的三重目标统一。实操层面关注如下几个方面的要点：

（一）方案设计阶段

一是转增比例测算：以满足“引入足够现金清偿小额债权+保留产业投资人控股地位+每股净资产转正”三重目标为约束条件，反向测算所需转增股票数量；

二是抵债价格设定：参考重整受理日前20/60/120个交易日均价，结合破产清算清偿率，确保定价公允；

三是锁定期分层设计：产业投资人36个月、财务投资人12个月、债权人9—12个月，避免解禁潮集中冲击。

（二）会计处理阶段

一是收益确认时点：严格以重整计划执行完毕、法院裁定终结重整程序为债务重组收益确认时点；

二是资本公积核算：区分股本溢价（投资人出资）和其他资本公积，为后续弥补亏损预留空间；

三是披露完整性：在年报中详细披露重整收益计算过程、依据及中介机构核查结论。

（三）税务筹划阶段

一是债务重组所得税：评估适用一般性税务处理（当期纳税）与特殊性税务处理（递延纳税）的优劣，提前与税务机关沟通；

二是个人所得税代扣代缴：如存在非溢价资本公积转增，需履行自然人股东个税代扣代缴义务；

三是印花税及时申报：转增完成后就新增注册资本及时申报营业账簿印花税。

（四）信息披露阶段

一是除权公告：明确说明调整除权参考价格计算公式的原因及具体参数；

二是投资人协议：披露重整投资协议核心条款（认购价格、锁定期、业绩承诺、赋能措施）；

三是风险关注：充分揭示重整失败、投资人违约、股价波动等风险。

专章：上市公司破产税务全梳理

税务问题在上市公司重整中具有双重属性：既是成本——历史欠税及滞纳金构成税收债权参与分配，重整中资产处置、债务豁免产生的新生税负直接吞噬清偿资源；又是工具——通过合理的重整模式设计（存续式、出售式、分立式）与税收优惠适用（债务重组特殊性税务处理、资产重组不征增值税、改制重组契税土增税优惠），可显著降低重整税费成本比。

一、税收债权在破产程序中的定位与清偿

（一）破产程序涉税征管

国家税务总局、最高人民法院公告2025年第24号（2025年11月27日发布）系统规范了破产程序税费征管：

该公告破解了“新生税费执行分歧”问题，使重整期间因继续营业新产生的税费清偿顺位得到明确，利于重整企业恢复经营。

（二）税费债权的分类申报

2025年第24号公告对破产程序中税务机关申报的债权进行精准分类：

需要关注的点是，债权计算截止日（人民法院裁定受理破产申请之日；受理前已发生纳税义务但申报期未届满的，视为到期）；税务机关应解除对破产企业财产的查封、扣押、冻结等保全措施并中止强制执行，保障破产财产分配的公平性；受理前涉税违法行为的处理决定，应在债权申报期限届满前作出并申报债权；逾期补充申报的，原则上应在债权人会议第一次表决分配方案/重整计划/和解协议前完成；破产企业解除非正常户流程为：补办申报→税务机关出具处罚决定书→立即解除非正常状态。

（三）清偿顺序

综合现行《企业破产法》第113条、最高人民法院法释〔2012〕9号批复及2025年第24号公告，税收相关债权的清偿结构为：

破产费用（处置财产税费、管理人报酬等）→共益债务（继续营业税费等）→职工债权→税款本金+社保费本金→普通债权（含税款滞纳金、特别纳税调整利息）→劣后债权（罚款、罚金等→出资人权益

在实操层面，会尽可能满足税负债权组的清偿要求。

需要关注的是，2025年第24号公告第四条明确，企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用，因继续营业发生的相关税费为共益债务，均由债务人财产随时清偿。这一规定破解了“新生税费执行分歧”的资金困境——重整期间继续营业产生的增值税、附加税费，以及处置资产产生的增值税、土地增值税等，均属于优先于担保债权、职工债权之前的随时清偿项目。

二、重整模式选择的税务考量

（一）三种模式的税负比较

（二）清偿方式的税务划分

组合清偿（现金+股票+资产+留债）需在税务上准确划分各组成部分：非货币资产清偿部分分解为“转让资产+清偿债务”两笔业务；债转股部分按特殊性处理需整体满足条件；若组合中包含留债展期，需按“修改其他债务条件”处理。划分不清将导致重组所得计算失真，也是税务机关核查重点。

（三）重整前的税务尽调清单

一是历史欠税、滞纳金、罚款的完整盘点（税收债权申报）；

二是留抵税额、多缴税款的确认与抵销/退税路径；

三是未弥补亏损余额及法定弥补年限（特殊性处理选择的决策变量）；

四是存量不动产的计税基础与潜在土增税负担测算；

五是资产重组不征税条件的匹配性（业务可独立运营、资产包完整性）；

六是出资人权益调整方案的个税影响；

七是重整执行期新生税费的现金流预留。

三、资本公积转增股票相关税务处理

（一）上市公司层面

1、企业所得税——债务重组所得

债务人因重整而获减免的债务（债务豁免、以股抵债的折价部分等），构成债务重组所得，需计入应纳税所得额缴纳企业所得税。

（1）一般性税务处理

根据财税[2009]59号第六条规定：

（2）特殊性税务处理

财税[2009]59号第五条、第六条对递延纳税做了区分情形的应对：

情形一（债务重组所得5年分摊）：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，可以在5个纳税年度期间内均匀计入各年度应纳税所得额；

情形二（债转股暂不确认）：发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。该部分的适用前提是，要具有合理商业目的、重组后连续12个月不改变重组资产实质性经营活动、取得股权支付的原主要股东12个月内不转让股权； 须在重组业务完成当年企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面备案资料，未备案不得适用。

在实操层面，债务重组所得可先弥补亏损，剩余部分再缴税。破产重整企业通常有巨额可弥补亏损，若亏损足以覆盖重组所得，一般性处理下当期税负可能为零，反而比5年递延更优但具体到个案，还要结合具体情况具体测算。国家税务总局公告2010年第19号规定，企业取得债务重组收入等，除另有规定外应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。 国家税务总局2018年答复确认：债务豁免是债权人免除了债务人偿债义务，债务人实质取得经济利益，需计入收入征收企业所得税。

2、增值税

另，针对破除财产处置所产生的增值税，规定如下：

管理人处置破产企业房产、土地、设备等资产，原则上视同正常经营应税行为缴纳增值税及附加（一般纳税人销售货物13%、不动产/土地使用权9%、金融商品6%，小规模纳税人征收率3%）。资产处置产生的税费属于破产费用，随时清偿。

3、契税（债务人承受权属环节）

依据《财政部、税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）规定：债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；非债权人承受的，按规定安置原企业全部职工并签订三年以上劳动合同的免征；安置超过30%职工的减半征收。

4、土地增值税（或有）

依据《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第51号，执行至2027年12月31日）：企业合并、分立、改制及不动产作价入股等符合条件的情形暂不征收土地增值税；房地产开发企业不适用该优惠，且政策对转移房地产的所有权形式有严格限定。

需特别注意的是，土地增值税优惠的性质是“暂不征收”而非”免征”——递延至新公司再转让时一并计算缴纳，且以原企业取得成本为扣除基础，往往“两次易主、一次计税”，累计税负可能更高。

5、印花税

根据财政部、税务总局公告2024年第14号《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》将原企业改制印花税优惠扩大至企业改制、重组、破产清算及事业单位改制：

一是产权转移书据：对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税；

二是应税合同：改制重组前书立但尚未履行完毕的合同，由承继主体承继权利义务且未变更计税依据的，已缴印花税的不再缴纳；

三是营业账簿：经国务院批准实施的重组项目中发生的债转股，债务人因债务转为资本而增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，免征印花税；改制重组后新启用营业账簿记载的实收资本、资本公积，原已缴纳部分不再缴纳。

但是，一般企业（非国务院批准项目）债转股增加的实收资本、资本公积，仍应按“营业账簿”税目万分之二点五缴纳印花税；但重整中资本公积转增股本不涉及实收资本/资本公积增加，不产生营业账簿印花税。

6、职工安置补偿

企业破产时职工取得的一次性安置费收入，在规定标准（当地上年度职工年平均工资3倍数额以内）内免征个人所得税，超过部分按工资、薪金所得计税（财税[2001]157号）。上市公司重整方案中的职工安置方案须报批，个税处理应作为其中一环。

（二）原股东（出资人）层面——个人所得税

资本公积转增股本的个人所得税，核心区分资本公积的来源与是否向原股东实际分配：

规则一：国税发[1997]198号、国税函[1998]289号、国税发[2010]54号按资本公积来源区分：

规则二：破产重整转增的特殊性——重整中的转增股票一般不向原股东分配，而是全部让渡用于偿债和引入投资人。此时原股东并未取得转增股票，主流实务观点通常认为，原股东不因转增环节本身产生个税纳税义务；原股东的实质是出资人权益被稀释/调整，而非取得应税所得。但该观点缺乏明文规定，实践中存在一定争议，尤其当资本公积中含非股本溢价来源时，部分税务机关可能主张穿透认定。因此在重整方案设计阶段与主管税务机关提前沟通确认。

规则三：法人股东——被投资企业将股权（票）溢价形成的资本公积转增股本，根据国税函〔2010〕79号第四条规定，不作为投资方企业的股息、红利收入，不缴企业所得税，且投资方不得增加长期股权投资的计税基础。

（三）债权人层面

1、企业债权人

一般性税务处理方式为，以股抵债时，按抵债股票公允价值与债权计税基础的差额确认债务重组损失（可税前扣除），股票的计税基础按公允价值确定；

特殊性税务处理上，债转股暂不确认损失，取得的股权投资计税基础以原债权计税基础确定（损失递延到未来转让股权时实现）；

此外还要遵循一致性原则，同一重组业务，债务人与债权人应统一适用一般性或特殊性税务处理。

2、个人债权人

个人以债权换取股票，若股票公允价值高于债权计税基础，差额部分属于财产转让所得，适用20%税率缴纳个人所得税；反之形成损失（个人财产转让损失现行政策下能否扣除存在争议，实务中基本不能扣除）。

3、债权人受让股票的后续减持

债权人取得的限售股，个人转让按“财产转让所得”20%征税；成本原值按其取得成本确定（通常为抵债价格）。

四、上市公司重整的其他税务问题

（一）出资人权益调整的税务问题

上市公司重整的出资人权益调整（资本公积转增+让渡+偿债）在税务上构成“企业重组+权益性交易”复合场景：

对于公司，转增股票偿债，会计上按股票公允价值减少债务、确认重整收益（会计准则解释第5号），税法上构成债务重组，选择特殊性税务处理可递延；

对于债权人，金融机构债权人取得偿债股票，计税基础按一般性或特殊性处理分别确定（特殊性处理下以原债权计税基础入账，未来减持时税基更高、税负更小）；

对于原股东：让渡股份是否按转让处理、计税基础如何确认，存在解释空间。

（二）债务重组收益确认的监管约束

重整计划重大不确定性消除前不得提前确认债务重组收益；重整投资人入股价格、转增比例有硬性上限。这对于税务考虑而言，需明确会计确认时点与税务处理时点可能错位，企业需同步管理“会计利润—应纳税所得额”的暂时性差异及对应的递延所得税资产/负债，并承受年报问询核查。

（三）房企重整的特殊性

房地产开发企业重整叠加了更复杂的税务问题：土增税优惠（51号公告）不适用于房企；以房抵债的增值税/土增税/企业所得税处理；续建阶段的土地出让金与公共费用顺位（最高法2026年房企破产座谈会纪要明确续建新增土地出让金可作共益债务）。上市公司中涉房主体重整，税务方案需按项目层面单独测算。

专章：上市公司破产重整中的资产注入与产业导入

资产注入与产业导入是重整方案“经营方案”的灵魂，也是重整从“债务减免”走向“经营重塑”的分水岭。其本质是以控制权让渡和资本公积转增股份为对价，换取产业投资人注入资金、经营性资产与产业资源，帮助上市公司恢复持续经营能力。

一、基本概念的界定

（一）基本内涵

资产注入是指向上市公司置入新的经营性资产或优质资产的行为，是“经营方案”中的核心。常见形式包括现金收购、发行股份购买资产、资产置换、承债式收购等。重整后资产注入在监管定性上等同于常规并购重组，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》的指标要求——实控权变更的同时收购关联资产，指标达到50%以上构成重大资产重组、达到100%以上构成重组上市（即借壳审核）。

产业导入为更宽泛的概念，涵盖产业投资人入主后带来的经营管理、客户渠道、供应链协同、技术升级、牌照与产能等软资源。资产注入是产业导入的硬载体，产业导入是资产注入的软延伸。

（二）推动逻辑

一是法律与监管的强制要求。重整计划的“经营方案”是法院批准重整计划的审查重点。法〔2024〕309号纪要确立提高重整质效原则，要求通过股权调整、经营业务调整、治理模式调整实质性改善持续经营能力、优化主营业务和资产结构。没有产业支撑的重整方案，本身难以获得法院和债权人会议通过。

二是退市规则的结构性倒逼。2024年4月退市新规将主板财务类退市指标中的营业收入门槛从1亿元提高至3亿元（与净利润为负组合判定），并将利润总额纳入亏损组合。单纯债务重组收益+净资产转正已不足以保壳，必须有真实营收支撑。这直接倒逼重整方案设计从账面修复转向经营修复。

三是债权人与投资人的利益驱动。资产注入带来未来现金流增量，是普通债权人实现高于清算价值清偿的核心来源；对产业投资人而言，以大幅折价获得上市公司控制权，实质是以低于协议转让的价格“买壳+买未来”。

二、操作流程及步骤梳理

（一）资产注入决策关键环节

需要关注的是，资产注入与产业导入的决策在投资人招募环节形成——产业投资人在《重整投资方案》与《重整投资协议》中作出“适时注入优质资产/导入产业资源”的承诺，该承诺作为取得控制权对价的组成部分写入重整计划“经营方案/重整投资人安排”部分。受重整程序期限（6个月+可延长3个月）所限，重大资产注入动作一般在重整计划执行完毕后、通过独立的重大资产置换+发行股份购买资产交易履行。

（二）产业投资人遴选

产业投资人的遴选，核心流程如下：招募公告→初审→缴纳保证金→尽调→提交方案→评审委员会评分→确定中选+备选→签《重整投资协议》→缴投资保证金（多为投资对价的10%）→重整计划批准后缴投资款。

评审维度主要审查投资人实力、资金实力、信用资质、产业协同能力、经营方案可行性、债权清偿方案与付款期限。产业投资人与财务投资人的核心区别在于：产业投资人具备产业背景与资源、通常取得控制权（锁定36个月）；财务投资人具备资金实力、仅为财务投资（锁定12个月）。近年显著趋势是投资主体联合体化与国资化的趋势明显。

（三）资产注入落地方式

（四）交易结构核心要素

三、资产注入价值、风险及筛选标准

（一）资产注入的价值

一是对债权人，资产注入直接影响债权清偿结构，转增股以股抵债提供了即期清偿工具，注入资产的未来现金流则决定远期回收。但需警惕名义清偿率与真实回收率的背离——破产服务信托受益权处置结果高度不确定。评估重整清偿价值时，应重点测算注入资产的独立盈利能力，而非仅看重整计划文本中的名义清偿率。

二是对产业投资人，产业投资人认购价格较低。这一“折价-控制权”组合是产业资本参与重整的核心驱动：相比协议转让按市值全额买卖存量股，重整路径以新增股份认购方式入主，资金效率显著更高。但折价的红线已由指引11号设定（≥参考价50%），监管明确禁止”超低对价套利”。

三是对中小股东，产业投资人入主通常伴随原控股股东让渡控制权、原股东权益被稀释。中小股东的关注点在于：注入资产的定价是否公允、产业投资人的业绩承诺是否可兑现、原股东是否获得合理补偿。指引11号要求披露关联关系、禁止代持、强制盈利预测以保留业务为基础，在一定程度上保护中小股东保护的利益。

（二）资产注入的风险

（三）优质资产注入筛选标准

专章：上市公司破产重整共益债投资

共益债投资是破产重整中成长最快的非标投资品类：投资人向已进入（或即将进入）破产程序但具备重整价值的企业提供借款，借款经法定程序确认为“共益债务”后，清偿顺位仅次于破产费用，优先于职工债权、税款债权与普通债权。

一、共益债投资

（一）范围界定

共益债投资通常指在破产重整程序中，投资者向已申请破产但仍具备重整价值的企业发放借款，资金用于企业继续商业经营、完成特定项目（如在建工程续建）或支付重整费用，以保障全体债权人利益，并依据法律规定享有优先清偿权的投资模式。

共益债投资对应《企业破产法》上的共益债务——法院受理破产申请后、为全体债权人共同利益而负担的债务。实务中这一概念已从经营类债务的单一定位，演化出投资者向重整企业发放定向借款的变种形态，本质属于债权性融资，不介入生产经营、不受股权锁定期限制。

（二）清偿顺位

（三）法律依据

共益债投资的双重法定前提（债权人会议决议或首次债权人会议前法院许可）与顺位边界（优先于普通债权、劣后于既有有财产担保债权），主要集中在《企业破产法》第42、43条及司法解释三第2条的规定之中。

二、共益债VS.其他债权/投资

（一）正常对比

（二）特殊形态

预重整期共益债是近年最主要的增量。预重整阶段法院尚未正式受理破产申请，严格而言不符合第42条“受理破产申请后”的时间要件。但多地法院通过地方性规程将预重整期间经许可的借款纳入参照共益债务的轨道，形成“仅法院许可”；“债权人会议或法院择一”；“债权人委员会+法院双重”等几类不同口径。

续建类共益债集中于房地产等重资产行业重整：投资人提供资金完成在建工程复工续建，以项目销售回款作为还款来源。续建类共益债的清偿资源相对封闭（专款专用+项目销售回款），但项目去化风险也直接传导至投资人。

三、投资模式及收益结构

（一）具体投资模式

（二）收益来源

综合年化收益基本是依项目风险程度确定。与无风险利率（10年期国债约1.8%-1.9%）及普通信用债（3%左右票息）相比，共益债承担了破产程序特有的法律与执行不确定性，获取明显信用风险溢价。

四、投资流程及风控手段

（一）投资流程

（二）核心风控手段

五、税务处理要点

（一）机构端视角

共益债投资的税务处理覆盖投资人与重整企业两端。

1、投资人（出借方）视角

增值税：共益债利息收入属于增值税“贷款服务”范畴。金融机构类投资人（AMC、信托等）取得的利息收入按贷款服务缴纳增值税（一般纳税人6%）；非金融企业间借贷利息的增值税征免存在实践口径差异，需结合主体资质与地方执行确定。

企业所得税：利息收入计入应纳税所得额，按25%（一般企业）或适用优惠税率缴纳；超额收益分成按投资收益并入应纳税所得额；债转股退出形成的股权转让所得按财产转让所得征税。

2、重整企业（借款人）视角

利息税前扣除：共益债利息支出属于与企业生产经营活动有关的合理借款费用，原则上准予税前扣除，但受两条约束：一是非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除；二是向关联方借款受债资比限制（非金融企业债权性投资与权益性投资比例不超过2:1，能证明符合独立交易原则或实际税负不高于关联方的除外）。

共益债清偿的税前扣除：按清偿方案实际偿付的共益债务本息在会计上确认为费用/损失，税务上按实际发生原则处理。

（二）新规衔接

根据《国家税务总局、最高人民法院关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》（公告[2025]24号，2025年11月27日发布），破产重整期间处置债务人财产产生的税费列入破产费用，继续营业产生的税费列入共益债务，均由债务人财产随时清偿；税款本金、社保费单独申报，滞纳金/利息按普通债权，罚款按规定申报：

一是共益债投资放款及用款过程中产生的新增税费（如续建项目销售环节的增值税、土地增值税、契税等）具备共益债务地位，不会挤占投资人本息的受偿资源——新增税费与共益债投资本息同列随时清偿序列，投资人的优先地位不因税费扩张而稀释（同顺位按比例时除外）。

二是续建类共益债项目尤其要测算项目销售环节的土地增值税、增值税等税负会对净回款产生影响，因此税费测算直接决定实际可偿债现金流。

六、投资价值判断

对拟投标的（上市公司重整/预重整企业）可从以下六要素进行判断：

专章：破产服务信托

破产服务信托的本质，是将破产程序内难以即时变现处置的财产，经债权人会议决议装入信托，以信托受益权份额作为清偿与分配工具，换取处置时间与退出通道的制度性安排。它不是单一的收益载体，而是重整方案中连接财产处置、债权清偿、投资人引入三端的基础设施。

破产服务信托的核心逻辑是以时间换空间、以法律顺位换信用下沉，收益弹性来自底层资产处置超预期，而非信托产品本身。

一、概念及法律基础

（一）破产服务信托的界定

信托公司作为受托人，为依照《企业破产法》实施破产重整、和解或清算的企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托。在类型归属上，属于《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规[2023]1号，2023年3月）中资产服务信托—风险处置服务信托项下品种。

破产服务信托具有如下特征：一是财产隔离功能。根据《信托法》第15条、第16条分别确立信托财产与委托人其他财产、受托人固有财产相区别，受托人破产时信托财产不属于其清算财产，构成破产隔离的法理基础；二是清偿工具属性。以信托受益权份额向债权人分配，替代或补充现金即时清偿，属于《企业破产法》第114条货币分配原则下“债权人会议另有决议除外”的灵活安排；三是处置载体属性。为剥离出的”非保留资产”（非主业股权、应收账款、实物资产、特定收益权等）提供合规处置平台，使重整中的核心资产可以快速交易、低效资产从容变现。

破产服务信托处于重整清偿体系的“末段承接”位置：有财产担保债权、职工债权、税款等优先顺位通常以现金、留债、以股抵债优先解决，服务信托主要承接普通债权中不能以现金或股票即时清偿的部分，以及需要长期处置才能变现的剥离资产。其清偿顺位本身不改变破产法的法定顺位，而是通过受益权分层（优先份额/普通份额/劣后份额）将原债权类别映射到信托内部，形成与法定顺位同构的分配结构。

（二）发展历程

对于破产服务信托的市场规模，中国信登/信托业协会尚未发布逐年统一的官方口径。可以确认的趋势是：该业务在2022年前后跨过万亿门槛，2025年规模仍在扩张，但增速已从爆发期进入平台期，具体发展阶段如下：

从当前的发展趋势看，引入信托的上市公司重整案件，以债权规模大、资产构成复杂（含大量非主业股权、应收账款、不动产）、重整投资人无法或不愿整体接盘的标的为主。中小型重整案件（债务规模数十亿以内、主业清晰）仍以现金+以股抵债直接清偿为主，信托渗透率低。这意味着服务信托的需求与标的体量正相关，头部集团重整是主要增量来源。

（三）相关法律法规

二、交易结构及受益权安排

（一）交易结构设计

破产服务信托为财产权信托，基本业务链条为：债务人/管理人设立SPV持股平台→交付股权或资产收益权给信托公司→设立服务信托（委托人多为重整主体/管理人/债权人，信托计划中会设置受益人大会，管理委员会，秘书处等治理架构）→按重整计划向全体债权人分配信托受益权份额。

（二）参与主体

（三）受益权分层

受益权分层与法定清偿顺位同构，债权类别及分配逻辑如下：

（四）信托期限及分配机制

信托期限一般2–10年，大型案例多为8–10年。分配机制差异极大：多数按年度/处置进度分配；少数不设固定核算与分配日，只是约定重整计划执行完毕之日起约定期限内执行一次分配，底层处置结果存在重大不确定性。这一差异直接决定受益权的现金流预期，是投资尽调的重点。

（五）信托财产构成

从案例归纳，信托财产以股权类与债权类为绝对主体：控股/持股平台股权、上市公司股票及收益权构成核心；应收账款次之；实物不动产多归入“非保留/处置变现”池。上市公司案例普遍采用”转增股票抵债+信托受益权补充清偿”双轨结构，即股票解决主要清偿比例，信托受益权解决补充与兜底。

三、投资结构及收益机制

（一）破产服务信托的作用

一是清偿工具，以受益权份额抵偿普通债权，提高名义清偿率、缓解现金压力；二是资产处置载体，隔离待处置资产，避免拖累上市公司主体与核心资产的交易进度；三是投资人平台，为财务投资人提供认购次级受益权、分享处置超额收益的通道。

（二）信托公司商业模式

破产服务信托对信托公司而言是事务管理型、轻资本“本源业务”，三分类新规后被视为转型“第二增长曲线”。收费模式主要包括成立管理费、存续期，另按底层资产处置回款金额的约定比例（通常较低，如1%-3%）收取浮动信托报酬。该模式的问题是盈利天花板较低，信托公司主动管理能力不足、分成机制不成熟，制约了业务质量。

在受益权流转与变现方面，信托份额受益权可转让，但无统一活跃的二级市场，以中信登受益权账户登记+协议转让+阿里资产等平台竞拍为主；定价多参考底层资产评估价值与受偿预期，缺乏公允定价机制；处置周期一般5至10年，期间收益高度依赖底层资产处置进度。

四、税务处理要点

当前规则框架如下所示：

税务是破产服务信托投资中最被低估的变量：设立环节的视同销售风险可能放大交易成本；分配环节的税负承担不清可能导致投资人实际回收率进一步下修；信托财产登记制度尚未全面落地（不动产/股权登记试点仅上海、重庆等地），权属变更的税务处理缺乏统一口径。

五、投资流程及风控要点

（一）投资参与流程

（二）尽调要点

（三）投资标的正向清单

（四）投资标的负面清单

专章：破产重整投资方案模版

第一章意向投资人主体资质

一、基本情况

（一）工商信息

（二）关联情况说明

意向投资人说明其与XX股份及其董事、高级管理人员、5%以上股东等是否存在关联关系或者一致行动关系。

二、治理架构

（一）主要历史沿革

简要介绍意向投资人自设立至今的主要股权变动情况，境内外上市情况（如有）。

（二）股权结构

意向投资人介绍其股权结构，股权结构图向上需披露至实际控制人，向下需按业务类型披露核心下属企业，如股东或下属企业为境外主体，需特别注明注册地。意向投资人股权结构样式图如下所示：

同时，以文字简要介绍意向投资人的控股股东及实际控制人的基本情况；此外，如意向投资人存在一致行动人情形的，需一并介绍一致行动人简要情况；如意向投资人在股东层面存在股权代持的，需简要说明代持情况。

（三）董事会、监事会和核心管理层

介绍意向投资人的董事会、监事会（如有）、高级管理人员组成（姓名、类别、委派方、简历等），以及意向投资人认为有必要说明的公司核心管理层/决策层成员。

（四）公司治理架构和决策机制

结合意向投资人的股权架构、公司章程、合伙协议等公司治理安排，说明意向投资人对重大事项的决策权限安排，主要股东或控股股东及实际控制人对意向投资人的影响力和控制力，意向投资人参与本次招募涉及的决策程序、决策机构和决策权限。

三、财务状况和资金实力

（一）主要财务数据

分别列示意向投资人最近三年一期单体口径及合并口径（如有）的主要财务数据，并说明是否经审计：

金额单位：人民币/万元

（注：非受限货币资金总额系指账面货币资金扣除保证金、被冻结的存款等受限货币资金后的金额。）

（二）资金实力

说明意向投资人的资金实力及融资能力，是否具备实施重整投资方案的资金实力。

（三）计划资金来源

说明意向投资人参与本次招募工作所计划的资金来源，并列示自有资金的金额和比例。如资金来源涉及非自有资金或外部融资的，说明相关资金来源是否已有授信额度或确定性的融资协议安排、本次融资（如需）预计需要的时间周期、是否存在重大不确定性风险、以及融资的预计期限、利率及担保措施等。

意向投资人应附带提交与其投资金额相匹配的存款证明、授信协议或融资协议等关于资金来源的证明文件。

三、经营业务情况

请介绍意向投资人的主营业务及业务开展情况。其中，业务开展情况需包含分板块/分产品/分区域的营业收入和毛利情况。

四、联合体介绍

说明意向投资人是否存在组建联合体的安排或计划，后续在参与过程中是否仍有与其它主体组成联合体或者调整联合体成员以参与本次招募的计划，对联合体成员有无禁止性或限制性条件。

（一）联合体概况（如适用）

1、联合体名称；

2、联合体牵头投资人和成员单位名称；

3、联合体具体组织形式（包括但不限于是否签订合作协议、是否拟成立合资公司以及联合体成员单位加入及退出机制等）；

4、联合体牵头投资人及各成员单位在重整投资方案项下具体的角色、分工职责、出资比例、是否存在一致行动安排或相关利益安排、未来联合体成员的具体持股安排以及其它权利义务安排；

5、其它需说明的事项。

（二）现有联合体成员介绍（如适用）

第二章重整投资方案

一、方案概述

意向投资人归纳重整投资方案的核心要点，摘要说明本次重整投资拟实施的投资方案，包括但不限于投资目的、资本公积金创设方案、拟受让的股票数量、投资金额、投资路径与结构等。

（一）投资主体

说明意向投资人拟定的投资主体。

（二）投资目的

说明意向投资人参与本次投资的目的，明确是拟作为产业投资人（即拟取得XX股份控制权）或财务投资人参与本次投资。

（三）资本公积金创设方案

根据XX股份提供的财务报表，XX股份在财报期内单体账面可供转增的资本公积金约XX亿元，确定转增股票的上限，若无法满足重整需求，为确保XX股份预重整和重整工作能顺利推进，意向投资人需提出切实可行的资本公积金创设方案，包括创设方式、创设主体、创设时点、创设金额、拟承担的创设成本等。

（四）拟转增股票数量及拟受让的股票数量

说明意向投资人拟转增股票数量及转增比例，并说明拟受让的股票数量。

（五）投资金额及定价依据

说明对拟受让股票的报价金额（即每股单价）、投资总额以及定价依据和定价公允性，支付全部投资款项的时间。涉及到联合体的，需就联合体内每家成员的报价金额、投资总额等进行描述。

（六）投资路径与结构

说明拟定的投资路径，可通过示意图进行辅助说明。投资路径中涉及新设持股平台主体的，需详细说明拟新设平台主体的具体安排，包括但不限于股权结构、设立方式等。

（七）债务清偿方案

意向投资人从最大限度维护债权人利益、减少债权人损失的角度出发，结合《中华人民共和国企业破产法》第八十二条至八十六条、第一百一十三条等关于破产债权清偿顺位和重整计划表决规则的相关规定、重整案例实践经验和XX股份实际情况，说明对XX股份债务清偿的基本思路和清偿建议，以尽可能提高债权人的整体清偿率（财务投资人可无需说明）。

关于清偿方案需主要说明的内容：

1、除需要以现金清偿的优先类债权以外，清偿方案中如涉及债转股、以股抵债的，说明以股抵债股票数量、以股抵债价格及设定依据等；

2、清偿方案中如涉及留债的，请说明留债主体、留债金额、留债期限、留债期间的利率及还本付息方式，请说明意向投资人是否愿意为留债追加担保，能够接受的担保方式；

3、清偿方案涉及其他清偿方式的，需说明偿债资源的产生方式、偿债资源的分配方案、债权人的退出方式等具体安排。

（八）资产和业务重组方案

根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》中提高重整质效原则的规定，意向投资人要从助推XX股份实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，提高盈利能力，实现公司可持续发展角度出发，结合XX股份目前主营业务业务板块经营情况并充分考虑重整后维持公司上市地位的要求，说明重整过程中对XX股份实施资产和业务重组的基本思路以及实施路径，以尽可能提升其资产质量，化解上市公司的债务和经营危机，促进上市公司高质量发展（财务投资人可无需说明）。

（九）经营方案

说明意向投资人实施本次重整投资后拟定的经营方案，包括但不限于以下内容：

1、未来经营发展规划

意向投资人对XX股份的未来战略规划，包括但不限于在产业布局、政策资源、市场拓展、人才队伍建设、资本运作等方面的具体规划。

若意向投资人或其控股股东等关联方与XX股份在产业布局方面具有协同性，可分析说明如何结合现有业务或资源、发挥产业协同效应。

如未来经营规划中涉及员工安置的，也要一并说明。

2、资源支持

说明意向投资人在投资完成后可对XX股份带来的资金增量、资产注入和资源支持以及其他可以提升XX股份持续经营能力和盈利能力的措施和方式；并说明重整后三年如何提升XX股份主营业务收入，以及为保障XX股份相关财务指标持续满足监管规则对维持上市地位的要求，拟采取的相关措施。如涉及资产注入的，需详细说明拟注入资产情况、具体路径和实施规划，并在符合证券监管规定的情况下，具体论证该路径和规划的可实施性和可操作性；如投资人有进一步释放或者提升资产价值的思路和计划，需一并说明（财务投资人可无需说明）。

二、内外部审批程序

（一）内部审批程序

说明意向投资人参与招募已完成的内部决策情况，后续所需履行的内部决策程序，报批时点，预计需要的时间，是否存在无法获批的风险及应对方案。

（二）外部审批/备案程序

说明意向投资人参与招募所需履行的外部审批/备案程序，报批时点，预计需要的时间，是否存在无法获批的风险及应对方案。

（三）信息披露义务

说明意向投资人参与招募是否需要履行信息披露义务及需要进行信息披露的时点。

三、需要意向投资人关注或回应的问题

（一）关于协同重整的问题

XX股份主营业务板块部分子公司，与XX股份之间存在大量相互担保的情况，XX股份债务风险蔓延亦导致部分子公司面临不同程度的债务危机与经营危机。为最大程度出清XX股份债务风险，改善合并报表资产负债结构，维持XX股份上市地位并提升经营质效，推动XX股份回归健康、可持续发展轨道，如未来XX股份的部分子公司或与XX股份进行协同重整，意向投资人需统筹支持XX股份与子公司的协同重整工作，同意XX股份向子公司提供部分重整投资款或转增股票等偿债资源，用于清偿子公司各类债务，保障相关经营资产能继续保留在上市公司合并报表范围内。

（二）关于同业竞争和关联交易的问题

根据相关法律法规，需说明意向投资人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与XX股份的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易。如存在，需说明相应的避免同业竞争以及保持XX股份上市公司独立性的建议解决方案（财务投资人可无需说明）。

（三）关于意向投资人主体资格合规性的问题

说明意向投资人是否满足法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要求，说明参与本次投资取得XX股份股票是否符合法律法规、证券监管规则的要求（如《上市公司收购管理办法》关于收购人的要求等）、是否涉及国家产业政策、行业准入等事项，如涉及，是否需要取得相关部门批准及批准情况。

四、意向投资人主要诉求

如意向投资人认为参与本次招募存在必须得以满足的条件，需进行说明。如无，明确说明无特殊诉求。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：五万字实操详解：上市公司破产重整全方位梳理及六大关键环节的专章解析（2026年版）

共益债破产服务信托上市公司重整资本公积转增