合作开发项目中土地方的融资策略

西政财富

2020-06-17 15:45
+订阅

在项目开发完毕且物业完成交付，大开发商按照约定足额收回股东借款、综合管理费用、固定收益及其他约定款项（如有）后，大开发商可按协议约定退出目标公司，由土地方后续经营并享有项目剩余权益。

作者：西政财富

来源：西政财富（ID：xizhengcaifu）

笔者按：

在地产的并购重组中，品牌开发商（如百强或地方龙头房企）与土地方的合作开发是最为常见的一种形式，品牌开发商可以做大规模、业绩，土地方亦可借助开发商的品牌、实力、开发经验等更好地实现项目的开发和利润。当然，从合作情况来看，虽然与大型开发商合作有诸多好处，但是“被合作”的土地方在同股同权投资的情况下的融资却面临相当大的挑战。在合作开发项目所涉土地方融资层面，我们通常会要求大开发商为该土地方的融资提供担保作为合作的前提条件，然而在项目开发贷之前大开发商通常都不太愿意为土地方的融资提供担保（涉及公告、出表等敏感事项），因此我们也经常变通为要求土地方提供我们认可的抵押物进行抵押融资。为破解合作开发项目中土地方的融资难题，我们特总结目前市场上信托等资金机构对土地方提供融资的相关操作实务，供各位同业人士参考。

一、合作开发项目中土地方融资的基本架构及融资要素说明

640 (1).webp

1.土地方将持有的项目公司48%的股权转让给资金机构，资金机构向土地方支付股权转让款。

2.资金机构向项目公司追加股东投入，股权转让价款与股东投入金额合计不超过项目投资峰值的60%-70%，该股东投入可用于归还开发商前期对项目公司的股东借款及项目后续的开发建设。

3.资金机构投资期间，项目公司向资金机构返还股东投入；土地方到期回购资金机构持有项目公司的股权。

4.资金机构的优先权：项目公司的销售回款需优先偿还资金机构的股东投入。

5.增信担保措施

（1）土地抵押：视项目情况，将目标地块提供抵押担保；

（2）股权质押：剩余52%的股权质押给资金机构；

（3）开发商对项目提供流动性支持；

（4）章证照共管，委派高管等；

（5）其他

6.退出方式

（1）土地方回购：土地方回购资金机构持有的项目公司股权；

（2）开发商对赌回购（如有）：开发商因触发对赌条款或回购条款，或存在违约行为，开发商回购资金机构持有项目公司的股权。

二、合作开发项目的交易与融资要素说明

（一）大开发商介入方式

1.通常大开发商以增资入股方式参与目标公司，增资完成后，由大开发商持有大股，土地方持有小股，便于大开发商并表以及项目后续申请融资、项目销售安排。

2.在大开发商对项目公司增资进入并取得大股同时，会约定土地方将持有的目标公司剩余的股权质押给大开发商，但同时对后续融资约定“后续项目融资需将目标公司全部股权质押给提供开发建设贷款的银行、信托或其他金融机构的，双方共同解除目标公司剩余股权质押状态，并将目标公司所有股权质押给相应的融资机构”。

3.通常双方会在合作协议中约定规定期限内项目的进展情况，比如旧改项目取得新的《用地规划条件告知书》，国土部门核发的《补缴地价通知书》，地块达到“三通一平”标准，地块上无其他建筑物、附着物，无第三方权属等等。若土地方未完成前述约定事项，则大开发商需按照年化收益X%收取资金占用利息，并赋予大开发商无责解约权。

（二）项目公司前期融资及股东借款偿还

1.依托于大开发商的品牌实力及融资能力，通常约定大开发商负责目标公司、目标地块向金融机构申请项目前期融资，并约定融资金额。对于项目前期融资款不足以覆盖土地出让金的部分，约定由大开发商以股东借款方式予以解决。

2.项目前期融资综合利息成本不高于X%/年，综合利息支出由项目公司承担。

3.约定项目前期融资期限，由项目公司取得开发贷后偿还，不足部分由大开发商以股东借款形式解决。

4.项目取得开发建设贷款且预留未来X个月开发建设运营资金后七个工作日内，开发建设贷款的剩余资金由目标公司优先用于项目前期融资的偿还，比如剩余的大开发商对目标公司的全部股东投入（包括股东借款本息及目标地块在取得开发建设贷款或其他融资前，大开发商为目标地块的开发建设实际垫付的各项费用）；开发建设贷款不足以偿还的，则优先以项目销售回款偿还。

（三）目标公司经营及资金归集使用

1.目标公司经营部分双方约定人员委派、供应商的选择、建造成本约定、品牌使用、物业选择、营销方案确定、争议纠纷的约定等内容。

2.在合作协议中，大开发商亦会要求约定“在目标公司每月销售回款及银行开发贷融资，留足运营资金、归还到期开发贷、支付大开发商按约定计提的款项、偿还大开发商全部股东投入后仍有富余的资金时，双方同意由大开发商对目标公司的富余资金进行资金归集使用，大开发商按照归集资金的年利率X%（通常系大开发商集团设定的融资成本控制线，比如不超过年化10%的利率）向目标公司支付利息”。

（四）费用及利润分配约定

1.在合作开发项目中，大开发商会与土地方约定收取一定的综合管理费用，比如固定金额的目标公司管理费用、营销费用，并由大开发商包干使用；或者约定按照项目销售收入收取一定比例的管理费用。而财务费用则由项目公司单独列支。

2.在利润分配上，大开发商可与合作方约定项目的预期收益标准，并设立浮动的分配方案及超额利润分配，而非简单按照股权比例进行分配。或者约定大开发商收取固定的收益（如5000万），并约定在首次开盘后1个月内、6个月内分别以股东预分红形式向大开发商支付，不足的在后续月份优先支付补足；项目物业完成交付后，支付约定利润余款等等。

（五）大开发商退出安排

本文仅供参考，更多内容欢迎添加西政财富微信号xz_fortune或拨打13632668685与我们沟通联系。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“西政财富”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题：合作开发项目中土地方的融资策略

股东股权质押融资公司目标公司

加入特殊资产交流群