不良资产处置的新利器—不良资产证券化

信实律师

2020-05-29 17:41
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不良资产传统和常见的处置方式为核销、债务追偿、债务重组、资产转让、资产权益转让和债转股等，近年来出现了一些创新处置工具，资产证券化就是其中一种，因其特有的一些优势，逐渐引起市场的关注及重视。

作者：张光辉、邱文杰

来源：信实律师（ID：FJLHXSLSSWS）

资产证券化，指的是以基础资产所产生的现金流为偿付支持，将资产真实转移至设立的特殊目的载体（“SPV”），通过设计交易结构对产品进行信用增级，以此为基础发行产品及进行管理的业务活动。简言之，资产证券化就是将基础资产的现金流分割包装成易于出售的证券。

资产证券化有广义和狭义之分。广义的可分为实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产证券化、现金资产证券化。狭义的资产证券化是指信贷资产证券化，按照被证券化资产种类的不同，资产证券化可以分为两类：一类是以住宅抵押贷款为基础的证券，成为抵押贷款支持证券（MBS），其他证券化产品就成为资产支持证券（ABS）。

不良资产证券化(NPAS)，属于信贷资产证券化的一种，由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行收益证券，以该财产产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。不良资产证券化属于ABS的一种，包括不良贷款(NPL)、准履约贷款(SPL)、重组贷款、不良债券和抵债资产的证券化。

不良资产证券化的发展

资产证券化起源于20世纪70年底的美国金融市场，1991年6月，美国的重组托管公司（RTC）成功推出世界第一个不良资产证券化项目。我国是在2003年1月23日，由信达资产管理公司与德意志银行合作，以离岸模式在境外发行了首个不良资产证券化产品。2005年4月20日，随着《信贷资产证券化试点管理办法》的颁布，正式拉开了国内资产证券化试点的序幕。2006年12月，东方资产管理公司和信达资产管理公司推出了我国本土真正意义上的两个不良资产证券化产品（东元2006-1优先级重整资产支持证券、信元2006-1优先级重整资产支持证券）。我国分别在2007年9月和2012年5月先后重启了两次信贷资产证券化试点。2016年5月，随着《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》以及《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》和配套表格的先后颁布，加速了不良资产证券化产品重启进程，2016年5月26日，中国银行和招商银行分别发行了两个不良资产证券化产品，标志着我国不良资产证券化再次启动。

不良资产证券化近几年呈现稳步发展的态势。2016年第一批试点为工农中建交五大行和招行，总额度仅为500亿元，到了2017年4月不良资产证券化试点扩围至12家银行，新入围的六家试点银行包括民生、兴业、华夏、江苏、浦发和浙商银行。2019年11月，不良资产证券化试点扩围至20余家金融机构，这次扩围新增了四大AMC公司（东方、信达、华融、长城）、邮政银行、进出口银行、渣打银行（中国）以及十余家城商行和农商行。

据统计，自2016年至2019年，中国银行间市场已发行了96单NPAS，证券发行规模为588.01亿元，项目类型涵盖个人抵押类不良、个人信用类不良以及对公类不良，其中发行规模占比最高的为个人抵押类不良，证券端发行金额319.73亿元，占比54.37%，个人信用类不良和对公类不良发行规模分别为162.56亿元和105.72亿元（具体见下图）。

不良资产证券化的制度框架及操作流程

2005年，中国人民银行和中国银监会共同发布了《信贷资产证券化试点管理办法》，该办法对于证券市场上的信贷ABS进行了法律框架的设计。2016年，中国人民银行联合各部委发布了《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，该指引对不良贷款支持证券的发行及数据披露等重要环节都进行明确规定，使得不良资产证券化的制度框架正式形成。

不良资产证券化的操作较为复杂，专业分工比较细致，涉及参与主体较多，主要包括发起人（原始债权人）、发行人（受托机构）、SPV、资产服务商、资产服务顾问、资金保管机构、信用增级机构、信用评级机构、承销商、登记机构、其他中介服务机构（包括律师事务所、会计事务所、税务事务所等）、投资者等。

不良资产证券化的基本操作流程如下：

不良资产证券化的特点及优势

相比于传统的向资产管理公司批量转让的模式，不良资产证券化的优势在于可以弥补资产管理公司收购能力不足的情况，化解银行相对被动的处境，因此逐步受到债权银行的青睐。具体体现如下：

1、提高资产处置效率。不良资产证券化的出现为不良资产处置提供了一种新的选择，可将商业银行的不良贷款较快“出表”，达到降低不良水平的目；其证券化的模式可以打破资产管理公司因单边收购产生的垄断性低价，通过参与者的充分竞争，既降低道德风险也可以依赖市场更好地实现不良资产的价值回收。

2、降低不良资产的处置成本。相比其他不良资产处置方式，通过证券化处置不良资产的交易成本较低，同时变现速度较快。

3、促进资产流动性。资产证券化能够彻底改善商业银行不良资产状况，在提高银行经营业绩的同时，降低银行由于资产负债期限结构不匹配带来的各种风险。

4、派生收益。在不良资产证券化的模式下，债权银行往往身兼多职，其作为发起人既可以取得不良资产的出售款，还可以作为资产服务商收取资产服务费，同时，作为次级ABS持有人，还可以分享剩余资产权益，银行在证券化过程中还可以掌握主动权。

5、不良资产证券化将不良债权转化为可流通的有价证券，引入市场资金，将潜在风险分担给愿意承担的投资者，通过结构调整或者调整信用增级等方式来组成不同风险和收益的证券，可以满足不同风险偏好的投资者的投资需求，实现风险偏好和价格分层的功能。同时可以将证券的各个环节分配给其他专业机构，通过机构之间的相互竞争及合作来压低价格，从而为投资者提供优质廉价的金融服务。

不良资产证券化实施中的问题

近年来银行的贷款不良率逐渐攀升，不良资产的业务量也激增，但是，中国不良资产证券化仍处于试点阶段，其模式的运行依然面临一定的制约，限制了其实施规模扩大和作用发挥，目前其发展中主要存在如下问题：

1、机制不完善影响不良资产证券化估值的准确性。准确估值是不良资产证券化成功的前提和关键，但目前，由于相关机制的不完善很难做到对其准确估值，体现在：其一，信息披露机制不完善，风险无法被充分揭示，多数投资者因恐惧风险谨慎参与，导致市场参与者较少，定价不准确。其二，缺乏统一交易市场，资产证券化市场被人为割裂，二级市场发展的不完善影响一级市场的准确定价。其三，无外部独立估值机构。不良资产证券化的定价完全基于不良资产可回收现金流的多少，但实际上，不良资产可回收现金流受多重因素影响，需要专业机构估值。其四，利率市场化改革不彻底。收益率数据是对不良资产证券化进行估值的基础，但由于利率市场化改革尚未彻底完成，影响完整的收益率曲线的建立。

2、投资者群体及市场成熟度有待进一步提高。不良资产证券化产品一般被分为优先级和次级，通常优先级债券由于收益有保障，更容易受到金融机构的欢迎，次级债券相对风险较高，对投资者的风险承受能力和投资能力有较高要求。但目前由于缺乏成熟的投资群体，多数次级债券主要以打包方式转让给各家资产管理公司，限制了不良资产证券化的规模扩张。

3、不良资产证券化产品流动性较低。不良资产证券化产品目前的规模还是有限，流动性较低，无法为一级市场的发行提供定价帮助。原因在于：目前不良资产证券化产品的持有者单一，多为大金融机构，且产品规模较小，品种较少，因此，投资者多互持产品且持有到期，流动性缺乏。其次，不良资产证券化产品主要在银行间市场发行，参与主体受金融市场分业经营分业监管制度限制，只能由有限的投资者购买。再者，不良资产证券化产品投资需要较高专业知识和操作经验，但目前多数金融机构人才积累不足，限制了其深入参与。

4、法律机制的不完善影响不良资产证券化的大力推进。不良资产证券化过程涉及众多交易主体，交易结构复杂，需要完善的法律法规体系来保证其运作。但目前不良资产证券化的法律机制还是存在一定的不足，比如目前我国公司型的特别目标载体（SPC）设立目前还存在一定的法律障碍；信托受益权的法律地位需要进一步明确，目前法律对于信托受益权是否属于有价证券并没有明确立法，其资金募集方式类似于私募，在购买和营销中都受到限制；以及不良资产证券化抵押权登记变更问题规范不明确也导致不良资产证券化存在一定法律风险和瑕疵。

基于上述难点，目前国内银行对于该种模式的选择还是相对谨慎，银行一般选择资产状况相对好的资产入池，或者缩小资产规模，避免发行失败导致损失过大。从这几年不良资产证券化的发展来看，银行存在多方让利的情况，其处置的项目规模一般不大，相比于传统的批量转让AMC的模式，其平均回报率相差不大，不良资产证券化的工具优势尚未得以充分挖掘和体现。

结语

通过上述分析，不良资产证券化的模式相较传统模式也各有利弊，在实践中采取不良资产证券化的模式也可能会有较好的效果，目前国家在政策导向上还是积极鼓励模式创新，因此建议银行或者投资者可以根据实际情况具体分析，选择不同的模式采用，方能实现债权收益的最大化。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：不良资产处置的新利器—不良资产证券化|信实观点·特资团队

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