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重庆临空：持有人会议召开未达到有效条件，议案却可执行

前两天，重庆临空因资产划转的事情， 18临空投MTN001、21重庆临空MTN001和21重庆临空MTN002分别召开了持有人会议

作者：债券球

前两天，重庆临空因资产划转的事情， 18临空投MTN001、21重庆临空MTN001和21重庆临空MTN002分别召开了持有人会议，并就持有人会议召开未达到有效条件进行了公告。协会产品就持有人会议召开未达到有效条件进行公告并非个例，但是在此前提下，个别议案依然可以执行却较为少见。

一、事情经过

（一）具体议案

上述3只产品涉及的议案均为两个，分别涉及：资产划出和资产划入，具体见下图。本文讨论的主要是议案一，关于发行人计划将下属子公司重庆创新经济走廊开发建设有限公司100%股权划出。

（二）持有人会议无法生效的原因

因出席本次会议的债券持有人（或代理人）所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权数额的 2/3 以上，根据《持有人会议规程》、《募集说明书》的规定，本次会议未生效，无法就会议议案形成有效表决。

（三）议案可以执行的原因

根据相关债券《募集说明书》的约定，如果第二次会议的债券持有人仍未达到出席会议比例要求，则视为投资人同意发行人拟做出的资产划出行为。发行人就此事项已经连续召开两次会议，出席人数均未达到要求，因此，发行人可以根据募集说明书约定，执行资产划出的行为。

（四）其他

发行人目前旗下存续多只债券，除上述3只公募债券外，还有1只公开发行的企业债：22临空投债，其余7只均为私募品种。对于议案一，22临空投债已经召开持有人会议，并获得通过。而7只私募品种，因为是私募，相关信息并不披露，因此无从了解。

二、对此事的一些探讨

本次议案可执行，是因为两次出席会议的表决权数额不足2/3，就此事，有两点值得探讨：

（一）持有人会议算不算召开？

通常情况下，如果需要参加会议的人没有来，无法形成有效决议，这种会是不会开的，比如：董事会。如果参加董事会的最低人数都不够，按理来说，这种会不可能形成决议，因此，这样的会也不会召开。债券持有人会议在同样的条件下，算已经召开了吗？

对于重庆临空的相关事项，笔者以为，的确召集了，但是算不算开，很值得商榷。如果不算开的话，还能满足《持有人会议规程的》要求吗？

（二）2/3比例设置的合理性

如果按照募集的要求，连续两次未达到2/3，即可执行资产划出，那么就意味着，如果发行人能够左右大于1/3的投资人，即可随意进行资产划出。在此前提下，其他投资人利益的保护未免就有些牵强。

当然发行人可能也会觉得自己有委屈的地方，如果要求2/3以上的人参加，才算有效会议，但是参加会议的投资人一直达不到这个比例，那么资产就不可以划出了吗？

对比，笔者以为，持有人会议应当参照公司法股东会的相关设置，计算表决比例的基数应当为参加会议的表决权数量，而不是全部有效的表决权，在此基础上，再设置相关比例会比较妥当。


注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“债券球”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题：

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