从“东航”吸收合并“上航”看“东上航”如何逆境重生

海普睿诚律师事务所

2021-08-11 11:53
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为了建设中国民航强国，打造上海航空枢纽港，中国东方航空和上海航空于2009年中旬正式启动合并重组之路，上海航空加入东航大家庭。

作者：杜娟祝心怡

来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）

为了建设中国民航强国，打造上海航空枢纽港，中国东方航空和上海航空于2009年中旬正式启动合并重组之路，上海航空加入东航大家庭。在合并后的10来年的时间里，重组后的东上航不断整合资源、打造发展合力，成为上海国际航运中心建设的一支主力军，经营业绩逐年提升，创造了央企战略性重组的经典案例。本期并购重组专栏，小编带领大家重温当年并购盛世，来看看东上航如何在逆境中翻盘重生。

何为吸收合并？

吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业；经过合并，收购企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。例如，原作为独立法人企业的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司丧失法人资格，成为A公司的组成部分，从法律上讲即A公司+B公司=A公司。

东航吸收合并模式是什么？

吸并双方：吸并方--东方航空；被吸并方--上海航空。

吸并方式：东方航空以“换股”方式吸收合并上海航空，本次换股吸收合并完成后，受限于有权政府机构的批准和相关合同当事人的同意，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，包括但不限于上海航空所有的运营许可证照、与飞机有关的许可证照及备案登记、以及航线经营权等（下称“转让资产”），均将转至东方航空或其下设的专门用于接收上海航空全部转让资产的全资子公司上海航空有限公司。

换股对象：换股日登记在册的上海航空的全体股东。

换股价格和比例：本次换股吸收合并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20个交易日东方航空A股股票的交易均价为5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20个交易日上海航空的A股股票的交易均价为 5.50元/股。双方同意给予参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约 25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。

东航吸收合并案中的税务筹划如何适用？

根据财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条的规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以采用特殊性税务处理。

从东航吸收合并上航的模式来看，东航采取换股方式进行，换言之，股权支付金额超过交易总价的85%，符合上述规定的适用要求。因此，根据财税[2009]59号文的规定，该案例可以选择进行如下税务筹划：

东航作为合并企业接受上航资产和负债的计税基础，以被合并企业上航的原有计税基础确定；

上航合并前的相关所得税事项由东航承继，如东航可利用上航的亏损，但可由东航弥补的上航亏损的限额=上航净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；

上航股东取得东航股权的计税基础，以其原持有上航的股权计税基础确定。

但需注意的是，根据财税[2009]59号文的规定，适用特殊性税务处理还需要具备如下条件：1. 本次交易应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2. 东航吸收合并上航后的连续12个月内不改变上航资产原来的实质性经营活动；3. 上航在本次交易中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

吸收合并给“东上航”带来什么？

把握重组机遇，加速优化发展

东上航合并以来，上航的机队迅速年轻化，短短几年间，上航先后退租或出售了部分老机型客机，同时引入了大批波音737NG系列新型客机和6架空客A330客机，上航所辖客机的平均机龄将进一步缩短，加入全世界机队最年轻航空公司的行列。

同时，依托东航作为三大航之一的规模和质量优势，上海航空的航线网络进一步优化，国际化水平显著提升；并且自2011年开始，上航又通过为东航提供湿租的方式，迈出了执飞国际远程航线的新步伐，增加多处国际航线。

展现整合优势，深度全面融合

东上航合并后，又拉开了转型发展、品牌建设和能力提升新战役的大幕，与上航形成合力、攒成拳头、共同致力上海国际航运中心建设，代表中国参与亚太航空枢纽的竞争，净资产收益率跃居全球民航业领先水平；大东航品牌价值进入全球品牌500强，排名上升迅猛；合并后的东上航规模实力已达全球第七，是国内三大航之中行业规模排名上升最迅速的一家。

此外，东航与上航各自多年精心打磨的软件资源，也在合并后做强做大。东上航联合重组后，在东航支持下，上航先后创建了多处劳模工作室，为上海航空的服务升级提供新动力，且工作室积极发挥劳模“传帮带”作用，开展师徒签约、空中带教，让上海航空的优质服务传统在东航大家庭中不断传承，发挥更大作用。

促进人员交流，搭建成长平台

东上重组以来，上航从地方性国企“升格”为央企，作为东航股份全资子公司，上航站上了更高的平台，加入了东航人才培养和流动的“朋友圈”。东上重组以来，上航服从大局需要，立足于提供更宽阔的平台培养和人才使用，各级管理人员、专业技术岗位人员、飞行员、乘务人员，共计近500人输送到东航集团、股份及各分子公司，在东航关键核心岗位上发挥重要作用，为东航的发展做出贡献。上航多位公司领导已在股份公司及各分子公司担任重要领导职务。

担负国家战略，奔向一流航企

随着全球民航业发展，越来越多大型航企开始同时拥有、运营多个优质品牌，而在我国内地，东上航则是唯一一个旗下两大品牌落户主基地的航企。在合并重组后，上海航空得到业内外“小而美”的好评，在此基础上，将进一步实现在东航大家庭中“精而强”。　

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原标题：并购重组|从“东航”吸收合并“上航”看“东上航”如何逆境重生

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