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私募新规对于未来私募行业，特别是私募基金管理人登记这一环节的影响尤为重大。
作者：谢欣 孙怡文
来源：金诚同达（ID：gh_116bfa8fc864）
中国证监会于2021年1月8日发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“私募新规”），这标志着私募行业关注已久的私募新规自发布之日起开始正式实施。
由于私募新规对于未来私募行业，特别是私募基金管理人登记这一环节的影响尤为重大，所以笔者将从以下四个方面简要分析私募新规给私募行业所带来的具体变化：1）私募新规要点概述；2）从《征求意见稿》与私募新规之间的区别来分析未来私募基金管理人公司名称的具体要求；3）已经完成登记的私募基金管理人是否还需要根据私募新规更名；4) 未来私募基金管理人在主体名称以及经营范围合规性的考量。
一、私募新规要点概述
私募新规尽管短短十四条，但基本是条条精炼，条条有实质内容的。基于笔者的过往经验以及对于私募新规的研读，笔者总结了私募新规的要点，并概述如下：
规范私募基金管理人名称、经营范围，并实行新老划断
不再按照《征求意见稿》中要求私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内
优化对集团化私募基金管理人监管，实现扶优限劣
重申私募基金应当向合格投资者非公开募集
明确私募基金财产投资要求
强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求，规范开展关联交易
二、从《征求意见稿》与私募新规之间的区别来分析未来私募基金管理人公司名称的具体要求
《征求意见稿》（第三条第二款） | 私募新规（第三条第二款） |
私募基金管理人应当在名称和经营范围中标明“私募基金”、“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内。 | 私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。 |
通过上述《征求意见稿》以及私募新规就私募基金管理人名称要求的比较，笔者认为最大也是最重要的变化在对于私募基金管理人名称的要求。在《征求意见稿》中，对于私募基金管理人名称的要求还是保留了“等体现受托管理私募基金特点的字样”的表述，这也就意味着私募基金管理人名称可以不仅仅局限于“私募基金”、“私募基金管理”，只需要能够体现受托管理私募基金特点就能“过关”。而在私募新规中，笔者特别注意到对于私募基金管理人名称的要求删除了上述表述，而是直接明确要求需要标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样，连“等”这样较为含糊且具有一定灵活性的表述也被一并删除，这个改变是否意味着未来拟申请私募基金管理人登记的申请机构的公司名称中必须含有上述字样，特别是目前已经设立好主体的申请机构如何继续开展申请工作，笔者后续仍然会结合实际情况来做进一步跟进分析。
笔者在上周末也和过往有过合作的各地招商部门（包括上海、山东等地）的合作伙伴就上述问题进行了讨论，各地回复的总结具体如下：目前除了山东青岛、山东济宁当地已经开始接受“私募基金”等字样作为公司名称之外，其他当地工商在公司名称行业序列中均没有“私募基金”的字样，一般该类企业还是会建议使用“投资管理”、“资本管理”等行业字样。如此一来，本次私募新规的实施便会遇到一个实际状况，即当地工商是否会向私募基金管理人申请机构开放“私募基金”字样来作为其企业的名称，这个问题也会切实影响到私募新规具体实施的质量，笔者后续也会持续给予关注。
三、已经完成登记的私募基金管理人是否还需要根据私募新规更名
《征求意见稿》（第十四条） | 私募新规（第三条第二款） |
本规定施行前已登记私募基金管理人不符合本规定，按下列要求执行： （一）不符合本规定第三条第二款（即名称要求条款）、第四条、第五条、第六条第（九）项、第十一条的，应当按规定整改…… | 本规定施行前已登记私募基金管理人不符合本规定，按下列要求执行： （一）不符合本规定第四条（并不包含第三条第二款之名称要求条款）、第五条、第六条第一款第（九）项、第十一条的，应当自本规定施行之日起一年内完成整改…… |
根据上述对比，原来在《征求意见稿》中要求已经完成登记的私募基金管理人也需要按照新规要求进行整改的表述已经被删除。所以，笔者可以得出已经完成登记的私募基金管理人并不需要进行整改，监管机构对此也作出了新老划断的安排。这意味着已经完成登记的私募基金管理人无需再担心后续工商更名的麻烦事。
四、未来私募基金管理人在主体名称以及经营范围合规性的考量
如上所述，随着私募新规的落地，未来想要申请私募基金管理人登记的申请机构需要特别注意其公司名称中必须含有“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样，并不能额外创新，加入例如资本管理、股权投资管理等字样。不过，就经营范围而言，笔者理解私募新规还是留有一定的灵活度，除了私募新规中所列举的“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”，也可以采取其他可以体现受托管理私募基金特点的字样。根据通常理解，资产管理、资本管理、股权投资管理等经营范围应该也在可接受范围之内。
虽然对于拟申请私募基金管理人登记的主体只需要注意上述细节就能遵守私募新规在公司名称以及经营范围上的要求，但是对于已经设立好主体（主体公司名称中未含有上述所要求的“私募”字样），但还未开始申请私募基金管理人登记的申请主体来说就未免有些尴尬了。由于之前各地对于投资管理类企业的严格监管，即使已经设立了符合之前名称要求（即公司名称中包含资本管理、投资管理等字样即可）的申请主体，拟在短期内申请公司名称变更会遇到极大的挑战，更何况各地工商对于“私募”两字本身也讳莫如深，在没有先例的情况下恐怕也很难开此绿灯。就该情况，笔者理解可以考虑让当地工商出具一份无法更名的情况说明，私募基金管理人的申请主体基于前述情况说明来向中国证券投资基金业协会“施压”，要求给予一定的过渡期，待当地工商同意在公司名称中加入“私募”字样后便立即着手更名事宜，这样一来既能够解决“燃眉之急”，也表达了未来继续遵守私募新规中关于名称合规性要求的主观意愿。该等解决方案目前仅是笔者根据过往经验所总结的，其是否可以通过中国证券投资基金业协会的审核还有待确认。不过笔者相信该等情况在市场上不在少数，也呼吁中国证券投资基金业协会切实考虑到各地工商对于行业名称的限制要求，对于该等要求做一定灵活性的监管。就该等事项的后续发展，笔者仍然会给予持续关注和分析。
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