并购重组专栏“股权激励背景下，构建员工持股平台（有限合伙企业）的要点及风险规避”一文中谈到在选择和搭建有限合伙企业作为股权激励员工持股平台。当企业的发展方向与员工的个人规划或者需求不一致时会出现不同程度的人员流失，并衍生了诸如持股平台退伙财产份额转让等系列事宜，而如何确定合伙人财产份额转让对价为员工与公司共同关注的核心问题。

???? 关于退伙人财产份额转让对价确定的适用规则

本文所指持股平台类型系可以充分发挥持股平台载体机制优势的有限合伙企业，退伙事宜所涉法律规定主要适用《合伙企业法》中关于退伙的第五十一条及第五十二条规定，以上两条规定明确退伙时企业应结合退伙时的合伙企业财产状况进行结算，具体退还办法由企业自行约定。所以，就退伙事宜，《合伙企业法》为企业留有较大的意思自治空间，企业可依据其发展实际、经营状况及市场波动等因素，设置相应的退伙人财产份额对价确定机制。

以下就商务实际中惯常采用的退伙人财产份额确定办法进行分析，并就其具体的适用条件和适用方法进行讨论。

???? 退伙人持有持股平台财产份额确定的方法

商务实践中，为实现激励目的，公司常以员工实缴出资额及企业价值为参考，确定转让财产份额的对价。

第一种，以退伙人实缴出资为对价。在确定退伙人持有财产份额对价的制度设计中，部分持股平台以退股人实际出资确定其持有的财产份额对价，也就是按退伙人入伙时及入伙后实际缴纳的出资额作为转让价格。该方法简单易行，但存在一个不可忽视的问题，即合伙资产的价值随企业经营、市场环境等因素起伏不定，以退伙人实缴出资为对价无法客观反映合伙资产的实际价值。

第二种，以企业价值确定退伙人财产份额对价。

股权激励体系下，持股平台不对外发生实际经营活动，其收入和对内分红均来源于公司的盈利和创收，持股平台的资产价值同样依附于公司的股权价值，故，合伙人财产份额的转让对价通常按持股平台持有公司的股权价值计算，公司股权价值的确定通常采用以下两种方法。

（一）按退伙时公司账面价值确定。从文义解释来看，该办法更符合《合伙企业法》第五十一条的法理，依据上季末公司财务报表每股账面净资产值确定公司股权价值，再根据持股平台持有公司股权比例确定持股平台估价，继而按退伙人持有财产份额的比例确定退伙人财产份额对价；即退伙人持有的财产份额对价=持股平台净资产×退伙人在该企业中的份额比例。

（二）根据公司股权的评估价值确定退伙人财产价值。由于公司账面价值受会计准则规制，其体现的企业价值较为“僵硬”和“机械”，无法具现一个持续经营企业价值的整体性，同样难以衡量企业各个单项资产间的工艺匹配及有机组合因素可能产生出来的整合效应，所以更多人认可企业的价值系其在现有基础上的获利能力价值与潜在的获利机会价值之和，即适用收益法或市场法确定公司股权价值。

收益法是通过预测被评估单位未来经营状况、预期收益及现金流，然后将其进行折现加总来反推出该企业现在的价值，在部分企业价值评估中会优先采用收益法。市场法为一种间接评估方法，是对近期同行业的公司或者类似企业的股权交易价格进行直接比较或者类比分析，然后以被评估单位为基准进行调整，以此来得到被评估单位的价值，基于该种方法易于使用且评估方法直观显见，大部分投资者较为青睐该种方法。

???? 退伙人持有持股平台财产份额确定方法的选择和适用

企业生命周期是企业的发展的动态轨迹，包括发展、成长、成熟、衰退四个阶段，企业的不同阶段对于人才的需求与吸引力同样存在差异性。因此，在设计退伙人财产份额对价确定时，应以退伙人实缴金额或以企业价值确定的退伙人财产份额对价为基数，结合企业生命周期及员工个人情况两个维度灵活选择和适用以上方法。

在企业发展期（初创期），企业规模较小，业务单一，组织架构简单，企业在这个阶段处于生存期，一般较少涉及股权激励等的员工激励模式，此时员工参股情形与公司投资人出资入股相似。

在企业成长期，企业规模扩大，业务范围不断拓展，组织机构也相应扩大，决策权由高度集中逐渐向分权转变，企业初步开始孵化和培养人才，并着手搭建员工持股平台，但在企业盛名未显时，企业对人才的需求高于市场对于企业的人才供给，在搭建员工持股平台时，根据企业发展规划，在保留人才的同时，为企业成熟期的人才梯队换血更新留有空间。再者，公司现阶段对外部人才吸引力稍弱，基于员工的工作积极性和其对投资的资金安全考虑，可以退伙人实缴出资确定退伙人财产份额对价，打消了员工入股平台公司的风险考虑的同时，增强了企业的凝聚力。

在企业的成熟期，其灵活性、成长性及竞争性达到了均衡状态，业务范围多元化，组织机构庞大，内部分工更加精细，专业化程度提高，具有一定的品牌和市场地位，企业对人才的需求低于市场对于企业的人才供给，同时对人才的素质也提出越来越高的要求。此时搭建持股平台，可以设立“严进宽出”的平台入股、退股制度，不断的更新企业的新鲜血液，梯度性拔高企业人才质量，再者，可以退伙人股权评估价值确定退伙人财产份额对价，保障企业发展与员工创收需求的趋同，达到双优双惠的企业与员工的合作模式。

在企业的衰退期，企业规模开始萎缩，向心力减弱，核心人才流失严重，一般人员严重过剩，市场占有率和盈利能力全面下降。此时企业需要“甩掉包袱”，轻装上阵，严格控制人工成本，提高企业运行效率，避免人浮于事，进而提高效益。此时不管是为了保留核心人才设立员工持股平台还是修改持股平台的合伙协议，可以设立“宽进严出”的平台入股、退股制度，一方面以实缴出资弥补企业现金流的部分问题，另一方面，提高企业向心力，使企业与员工携手面对危机，克服困难。关于退伙财产份额对价，此时企业股权价值较低，但为减少人才退股隐忧，同样提高员工创造企业价值的积极性，可采用以退伙人实缴出资和股权评估价值孰高确定退伙人财产份额对价。

当然，以企业生命周期的不同阶段设定不同的退出方法仅为框架性路径，商务实践中，公司需要以通过上述方法确定的财产份额对价为基数，将退伙人的任职期限、绩效考核、离职原因、任职期限、退伙时间等诸多个性化因素量化为系数或比例，最终确定相应的退伙人财产份额对价。

结 语

持股平台的设立和存在是为了公司与员工的相互促进，相互成长。但天下无不散之筵席，因发展目标等的不契合，部分员工的流失无法避免。基于此，公司可结合自身发展态势以及退伙人个人情况，在保证公司权益不受损的情况下，设定合伙人退出及退伙人财产份额转让对价确定等规则，一方面减少了不必要的纠纷，另一方面也体现了公司的自信和人文关怀。