从2010年第一家地方金融资产交易场所——天津金融资产交易所成立到现在，金交行业已经走过了近十年历程，目前全国地方金融资产交易场所数量已达70余家。金交行业的业务体量快速增长，业务范围也从最初的地方国有企业产权转让，一步步拓展到权益类资产交易业务、通道业务、金融创新业务、会员业务等等。

但在经历快速生长期之后，金交领域正面临着发展的转折点。从2018年11月清整联办2号文发布，到2019年1月《关于三年攻坚期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》（清整联办35号文）落地，标志着金交领域正式进入强监管时代。与此同时，金交领域过往存在的不合规、不专业操作所引发的问题在逐步凸显，行业潜在风险激增，尤其是2020年9月清整联办14号文的陆续落地，一场关于金交行业的风暴，即将到来。

基于这样的现状，本文将全面、深度剖析当前地方金交场所面临的潜在风险及应对思路。

结合金交场所自身性质及业务模式，导致其风险激增主要有以下四方面原因：

第一，监管空白导致业务发展缺乏规范

根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（38号文），地方金融资产交易场所由证监会联席会议进行监管，但由于证监会联席会议缺乏足够的监管力量，因此，地方金交场所实际监管方为各地方金融办。这一监管现状，导致了金交领域，存在着多龙治水的问题。同时，由于缺乏统一、协调的监管体系，导致各地金交场所监管思路不一，造成了金交领域“一地多特色”的监管问题。而这样的监管现状，导致金交场所在业务发展过程中存在监管空白。这种过于宽松的监管环境，一方面造就了金交行业业务规模的激增，另一方面，也为金交行业风险爆发埋下了伏笔。

第二，突破交易平台性质的自主管理业务引发的风险

从金交场所本质上看，其属于地方金融资产交易平台，这其中关键词是“平台”两个字，也就意味着金交场所既不是交易平台中的买家，也不是交易平台中的卖家，甚至不是交易平台的第三方服务机构，其定位是整个平台的管理方。但在后续金交场所业务发展中，部分金交场所出现了下场参与竞争的情况，即其既作为交易平台的管理方，又作为备案产品的承销商、管理人。这种既做裁判员又做运动员的情况，不但打破了交易平台的公平性，而且大大增加了交易平台自身的风险。

对于金交场所来说，一旦其作为产品的管理人或承销商角色，意味着其需要对产品运营管理情况负责，需要履行管理人的职责。那么，对金交场所将产生两方面法律风险。一方面是，作为管理机构，一旦不履行管理职责或履行职责不到位，产品投资者可要求作为管理机构的金交场所承担违约责任或损害赔偿责任。另一方面，从金交场所自身定位来看，其是否具有管理金融产品的经营范围，是否有发行、募集金融产品的权限。若与其工商经营范围相冲突，则其自主管理、募集产品的行为将受到相应监管部门的处罚。

第三，失控的通道业务引发的风险

金交行业发展过程中，通道业务扮演着非常重要的角色。从与银行合作的通道业务开始，一步步延伸到P2P行业、私募基金、三方财富公司、资管公司等等。其中与P2P行业的合作，已经因为《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（29号文）的出台被叫停，但其过往与P2P行业所合作的线上导流业务、线上转线下业务，为后续金交场所运营管理埋下了巨大的风险。同时，在2018年清整联办2号文出台前，金交场所通道业务一直处于快速增长阶段，多地金交场所通道业务规模破千亿元。在耀眼数据的背后，是各地金交场所通道业务审核标准低，资产备案过于宽松的问题。

如此大规模的通道业务，为金交场所自身安全性埋下巨大隐患。一方面，大批量资产、项目的涌入，导致金交场所自身审核力量不足。同时由于过往审核标准较低，主要为书面形式审核，缺乏对备案资产、项目的实质审核，导致部分高风险项目通过备案，这一类项目成为金交场所中的一颗隐雷。另一方面，一些存在期限拆分、滚动发行的备案产品，在金交场所备案收紧后，将面临产品资金链紧张问题，可能导致产品发生延期甚至是违约问题。同时，过往由于金交场所监管宽松，部分备案产品利用金交场所自身实力做信用背书，大肆宣传金交场所股东背景情况，导致投资者认为金交场所对备案产品有承诺或担保行为，一旦发生风险，投资者矛头将指向金交场所。

第四，金交领域强监管加速行业风险凸显进程

金交领域强监管让过往金交场所存在的不合规问题暴露出来，尤其是通过监管活动的密集开展，监管部门对金交场所有了更加深入的认识。

同时清整联办35号文中，明确了证监会联席会议的地位，由其牵头主导地方金交场所整顿工作，改变过往监管空白的问题。金交领域强监管时代的到来，加速了金交行业的整顿工作，也让潜藏的风险逐步凸显出来。而今年14号文的陆续落地，将进一步加快金交领域强监管进程。

综上，金交场所潜在风险诱因，既有自身管理不规范、不专业的问题，又有外部监管环境变化的原因，但最为核心的原因是，过往监管空白时期，金交场所在追求业务规模快速提升的同时，忽视了自身风险预防工作，导致风险逐渐累积，最终造成如今现状。

（一）资产支持收益权业务

资产支持收益权业务模式是指以底层资产所形成的收益权为标的，进行产品的备案及挂牌。这里的底层资产主要有不良资产收益权、应收账款收益权、股权收益权、商票收益权等。

该模式架构图如下：

图1:应收账款收益权产品架构图

该业务模式风险点主要有三个方面：

第一，底层资产真实性问题

以房地产公司应收账款收益权产品为例，其是以房开公司项目工程款作为底层应收账款，在金交场所进行备案。这一底层应收账款是否真实，直接关系到于金交场所备案产品的安全性，也与金交场所自身稳定性息息相关。

第二，风控措施的有效性真实性问题

风控措施是否真实、是否有效，与金交场所备案产品安全性有着密切关系。同时，金交场所进行申请备案产品或资产审核时，要求申请机构提供相关风控措施证明材料。若存在材料虚假或隐瞒情况，将对金交场所备案业务造成恶劣影响，同时金交场所在审核过程中是否细致、专业，也影响着后续金交场所责任承担问题。

第三，产品自身风险问题

基于底层资产所形成的收益权，该产品的风险与底层资产性质关系密切。不管是股权收益权、应收账款收益权还是票据收益权，一旦底层的股权、应收账款、票据发生风险，将直接引发产品自身出现延期或违约问题。

（二）定向投资计划业务

定向投资计划模式是指中国境内依法注册的公司、企业及其他商事主体在中国境内以非公开方式在金交场所备案挂牌，直接募集和转让资金，并约定在一定期限内还本付息的产品模式。其也被称为“定向融资计划/工具”、“定向债务融资工具”、“直融计划/产品”等。

该模式架构图如下：

图三：定向融资产品架构图

该业务模式风险点主要有三个方面：

第一，该模式不存在底层资产，最终资金用途难以判断

该业务模式中对应的底层就是融资方主体，并不存在所谓的底层资产。因此，穿透架构时只能到融资方这一层为止，其最终资金用途较难监管。这一模式极容易被资金池、期限错配等违规产品所使用。

第二，该模式核心风控依赖于担保方担保，风控措施单一，保障力存疑

该类产品模式风控一般为担保或抵押，而所提供的担保主体一般为融资方关联方或旗下母子公司等，担保实力较弱，极容易发生自融问题，产品安全性难以保证。

第三，该模式与监管主流趋势违背

这一模式架构与银行信贷模式较为重合，造成了当前监管层对于这一模式的关注。在当前监管政策中，严格控制纯信贷产品，不管是银行委贷通道、私募基金通道还是融租、保理通道都受到严格监管。而在这样的大背景下，定向投资计划身上纯信贷特征过于明显，与监管要求相违背。

第四，该模式存在涉及非法吸收公众存款等刑事责任风险

实践中定向融资模式中，往往嵌套合伙企业，即投资者先作为LP入伙到合伙企业，再由合伙企业将资金投入定向融资计划中。也就意味着，作为真实投资者并未在定向融资计划中予以体现，其是通过包裹合伙企业的方式进行投资。那么，作为金交场所，对于定向融资计划真实的投资者数量将难以掌握，其人数极有可能超过200人限制。同时，作为募集机构，其对外销售定向融资计划产品收益权份额的行为，并未在监管部门进行备案，这一行为属于违规募集。那么，一旦定向融资计划产品发生风险，这一行为极有可能被追究非法吸收公众存款罪等刑事责任。

（三）金融资产转让业务（摘挂牌模式）

金融资产转让业务模式是指以机构作为主体备案挂牌金融资产，同时以机构为主体承接资产，即机构对机构业务模式（B2B模式）。

该模式架构图如下：

图四：摘挂牌模式图

该业务模式风险点主要为：“假机构真个人”问题，即承接资产的主体虽然是机构主体，但事实上却是由个人投资者包装成的机构投资者。比如以有限合伙这一主体承接资产，但该有限合伙事实上包含着50个自然人投资者。更为极端的情况是，在有限合伙中还包裹有限合伙，那么，极有可能投资者人数突破投资人数限制，违反相关法律法规的要求。这一风险点，需要金交场所予以认真识别，一旦发生这种情况，极可能成为金交场所的一颗暗雷，甚至将引发群体性事件。

最后，需要注意的是，自主管理产品业务与通道业务中，金交场所需要承担的责任是不同的。对于金交场所自主管理产品业务来说，金交场所不但是产品的备案机构，同时也扮演着产品管理人、承销商的角色。

首先，由交易场所作为主体与投资者签订产品合同，并受到合同相关条款的约束。根据《合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”即金交场所作为合同中相对方，若存在未履行合同义务或履行行为不符合规范的情况，将可能被追究违约的法律责任。

其次，自主管理类产品中，金交场所还受到《信托法》的约束，根据《信托法》第二十二条“受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿”。即金交场所作为产品管理人，要切实履行管理人相关职责，做到专业管理、勤勉尽职，保障投资者正当权益。一旦金交场所未能履行管理人职责，或错误决策造成产品损失，要向投资者承担相应损害赔偿责任。

最后，自主管理类产品中，若金交场所存在夸大宣传或虚假宣传的行为，投资者可以此为由，要求交易场所就其宣传所引发的误导投资者问题，承担相应赔偿责任。

对于通道业务来说，金交场所仅作为产品备案、登记、挂牌的角色，并未参与到产品的募集、管理过程中。对于这一类别业务，金交场所是否要承担责任，主要看金交场所是否履行备案机构职责，按照产品备案要求及标准，严格审核了备案产品的材料，履行了作为交易场所的业务。若金交场所，已履行作为备案机构的义务，那么所备案产品发生风险便不会牵连到金交场所自身。但是这里要注意部分地方监管部门，要求交易场所对会员机构违约行为承担连带责任，那么，将导致金交场所需对通道业务承担责任。同时还要注意通道业务中有无约定由金交场所承担保证责任等内容。

综上，金交场所各项业务有哪些风险，金交场所需要承担哪些责任，必须要结合金交场所自身情况进行梳理，针对性设计风险预防及应对方案。