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2023不良资产大会昆明站
主要写一些股权转让中的一些坑，尤其是初学者对“0元股转”和“1元股转”的区别。
作者：陌爷
来源：陌爷地产圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
这篇文章实操性没前几篇强，更偏理论，但是需要深刻理解也是需要思考的。主要写一些股权转让中的一些坑，尤其是初学者对“0元股转”和“1元股转”的区别
在收并购实操中，经常会看到1元股权收购对价、0元股权收购对价
纳尼，这么便宜就可以买家公司，还有白送的，老板，快点给我来一打！
然而，实操中并没有我们想的那么简单
所谓的1元股权对价和0元股权对价大多都是出现在（1）资不抵债的情况下，（2）或是项目刚获取，项目公司也尚未实投的情况下的特殊情况
为了更加深入的了解两者的本质区别，就必须要先帮各位梳理下税务局的税费缴纳的原则
税务局通知缴纳税费的时候，一般都是分为申报金额和审核金额
为什么交个税费还要审核一遍呢，因为税务局是怕交易双方为了避税而多低合同价格，当你做得太明显，严重偏离市场公允价值的时候，税务局这个时候就回来纠正你了
一般情况下税务局的认定原则如下
1. 根据每股净资产或股权对应的净资产份额确定
大白话》这个比较简单，翻看一下目标公司的财务报表，目标公司几斤几两一目了然
2. 参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；
大白话》如果目标公司在此次收购之前发生过股权转让行为，上一次股权交易价格也要参考一下
3. 参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定；
大白话》如果自己没得比，那就再看看其他同类企业的股权交易价格
以上经过税务局核定和对比后，税务局会给个市场公允价格
举个栗子
A与B公司共同出资2000万，注册成立了XX置业有限公司，A公司占股比60%，B公司占股比40%
20xx年xx月，A公司以1000万元的价格将持有的60%的股权转让给C公司，截止转让前，被转让企业的所有者权益是3000万，其中注册资本为2000万，未分配利润和盈余公积为1000万。
A公司在纳税申报时认为：其股权转让价值1000万，未超过其权益份额1800万，所以不需要缴纳个税。
在办理股转手续时，这次股权转让被判定为不合规税务机关认定：
1 A公司该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由
2 税务机关对该股权转让的计税依据进行重新核定，按照所有者权益3000万*60%计算，该项股权转让的应税金额为600万
3.应补缴所得税（3000万*60%-2000万*60%）*25%=150万
所以，税局爸爸要找你，跑都跑不了
实操中，投资在做股权对价及税费申报的时候经常会犯以下的错误
（1）过多做低股权收购对价，减少税费支出
常规的股权交易中只涉及两种税费：股权转让所得税和印花税，一般转让所得税由转让方缴纳，印花税双方均需缴纳（当然这部分也仅仅是毛毛雨），两种税费的计算基础都是股权转让的对价
因此，很多刚做收并购的投拓就会认为如果做低对家就能较少税费，合理避税。
以上说法是错误的，因为到最后税务局还是会按照公允价值去做核定
（2）错误认为股权公允价值等于所有者权益
上面说到税务局可以不理股权转让协议上的价格，自己可以核定它所认为的合理价格，按这个核定价格征收股权转让所得税
以下按照一般情况、非一般情况、非非一般情况帮助大家理解和总结一下
【一般情况下】非国有资产转让股权时，如果资产科目比较简单，税务局根据资产负债表净资产可以直接核定股权价值
即：股权价值=所有者权益
【非一般情况下】例如国有资产转让股权，必须要有资产评估报告；
国有资产在转让过程中确实比较复杂，在收购股权时，往往不仅要进场交易，而且对资产价值也需要专业第三方出局评估报告，说白了，还是担心国有资产的流失
【非非一般情况下】任何公司转让股权时，如果其资产中含有无形资产、长期股权投资、存货等资产比例超过总资产的20%时，就必须提供股权评估报告（净资产评估报告），税务局以此核定股权价值。
这是因为对于无形资产、长期股权投资、存货等资产价值的评估标准上是有差异的，因此这个时候税务局也是需要看你的股权评估报告的。
（3） 慎用“0元股权对价”
如果股权是0对价转让，很可能被认为是赠予。如果是赠予的话，那么在办理股权变更登记之前，赠予股权的人，是可以撤销赠予的。所以，哪怕是约定价格为1块钱，也就构成了转让，而不会是赠予，不会导致赠予协议被撤销。
所以这就是1元股权转让和0元股权转让的区别，本质上来说0元股权转让很可能被认定为赠与，而1元股权转让是实打实的转让
多见于国有企业以1元的价格受让净资产为负的股权，应用优势很明显：在转让资不抵债企业的股权过程中,转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。如果以0元作为转让价值,在企业所得税计量中会将此列为赠予行为,不利于企业的整体税收筹划。
老规矩，最后再帮大家总结一下
【1】1元股权对价和0元股权对价大多都是出现在资不抵债的情况下，或是项目刚获取，项目公司也尚未实投的情况下的特殊情况
【2】税务局通知缴纳税费的时候，一般都是分为申报金额和审核金额
【3】税务局对资产和股权在一般情况下的认定原则需要掌握，原则是要公允
【4】错误认为过多做低股权收购对价，就能减少税费支出
【5】错误认为股权公允价值等于所有者权益
【6】慎用“0元股权对价”
【7】1元股转多用于在转让资不抵债企业的股权过程中,转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目。如果以0元作为转让价值,在企业所得税计量中会将此列为赠予行为,不利于企业的整体税收筹划
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