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2020年是金融监管大年，地产融资不但需求端因各种限贷限购政策被限制，又因为各种限制找不到合适的放款方式。
作者：西政财富
来源：西政财富（ID：xizhengcaifu）
2020年是金融监管大年，地产融资不但需求端因各种限贷限购政策被限制，供给端“三道红线”等监管又扼住开发商的“咽喉”，好不容易找来投资资金，目前却又因为各种限制找不到合适的放款方式。众所周知，对于涉及到募集的产品，以往通常通过基金产品或金交所产品作为放款方式，但是由于基金监管规定频出（如要求地产股权类基金产品产品期限最少5年等），加上各地托管机构纷纷收紧地产基金产品托管（特别是契约型产品），地产基金募集方面受限严重。在地产基金放款受限后，各地金交所业务开始一度兴盛，并承接了大量私募基金及其他渠道转移而来的资金，然而，前段时间一份《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》（下称“《通知》”）在市面上流传后（虽然该文件没正式下发，但是各地已经按照《通知》的要求执行），与地产融资相关的金交所产品基本停摆，未来可用的投融资及放款方式亦越来越少。
面对当下融资放款渠道受限的形势，近期不少房企联合一些机构开展了以核心企业及供应链上下游合作方的真实贸易背景为基础，以商业承兑汇票为载体展开的线上拍卖融资模式。为了便于同业人士了解最新的市场动向，我们特将该业务模式进行梳理，以供探讨、参考。
一、票据权利线上拍卖转让交易模式
以开发商供应链业务为例，票据权利线上拍卖转让模式主要是以地产企业或其子公司作为核心企业，在该核心企业或其子公司与其供应商形成真实的贸易关系后，由该核心企业或其子公司向其供应商开具电子商业承兑汇票，供应商作为持票人将其所持有商票的票据权利委托线上拍卖机构在其线上拍卖系统中进行拍卖，竞买人（机构或自然人）支付竞拍对价并取得票据权利，持票人取得融资，到期竞买人行使票据权利、实现收益。其基本交易架构如下：
备注：机构作为参拍主体时亦可委托代理人签收质押，到期由代理人将受托收取的票面金额统一支付至竞拍系统监管户，并由系统将相关收益原路返回至机构竞拍人以其名义在拍卖交易系统设立的账户，实现收益。
二、适用范围及注意事项
（一）底层资产
本交易模式以核心企业或其子公司与供应商的真实贸易关系为载体，并由该核心企业或其子公司出具电子商业承兑汇票，整个业务流转均以该电子商票的票据号为依据。在本交易模式中不接受自融票或无真实债权债务关系而开具的电子商业承兑汇票。
（二）相关业务及法律关系
本交易模式涉及拍卖法律关系、票据法律关系以及委托代理、电子结算等诸多法律关系。
1.本交易模式系依托于底层真实应收应付所产生的债权债务关系，并以电子商业承兑汇票为支付手段，形成核心企业或其子公司与供应商的票据法律关系。
2.供应商作为持票人委托线上拍卖服务机构将其持有的票据权利进行线上拍卖，自然人或机构作为竞拍人参拍，供应商与竞拍的机构或个人形成拍卖法律关系。
3.由于电子商业汇票系统（ECDS）暂不接受自然人注册，为了实现票据的质权，自然人可委托机构作为质权代理人，将拍得的票据权利质押在该受托代理机构名下。同时，自然人委托该机构作为代理人在提示付款后由该受托代理机构先行收取相应的票面金额，再支付给该自然人。自然人与受托机构形成委托代理质押及收款的委托代理关系。
（三）竞拍人的选择
竞拍主体可为公司员工、业主等其他对相关业务有参与意愿的主体，但需注意的是竞拍主体拟导入物业板块的业主或公司员工时则需充分协调各部门。
（四）风控措施及委托质押问题
拍卖成交后，作为委托拍卖的供应商需将对应的票据进行质押以作为风控手段。由于目前的电子商业汇票系统（ECDS）仅接受机构在系统中注册，即不接受自然人的注册，所以自然人暂时无法在ECDS中体现为质押权人。因此，为了便于自然人权利的行使，自然人可以委托某个机构作为受托代理人，并由该受托代理人ECDS中注册为质押权人，代为行使质权。
（五）关于是否涉嫌权益拆分问题
在电子商业汇票系统（ECDS）中，核心企业或其子公司可根据票据收款人（供应商）的需求向其开具各种面额的票据，进而进行“一对一”的拍卖，以方便票据流转。如直接开具1万元的电子商业汇票，自然人或机构在参拍时直接参与该面额的电子商业汇票的竞拍，避免涉嫌权益拆分问题。
（六）资金流向问题
为做到资金流向明确，拍卖平台会在商业银行开立由商业银行托管的资金专用账户。在整个业务流程中，参拍的自然人、机构以及受托代理人均会在拍卖系统中注册并在拍卖平台资金专用账户所在银行以自身名义开设电子账户（电子户）。为了便于办理质押手续，在自然人委托机构作为受托代理人的情况下，该代理机构还需在银行开设接受质权质押票据专户（实体户）。
在竞拍时，若竞拍人是自然人的，其资金流向如下：自然人将竞拍资金打入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至该自然人在商业银行以自身名义开立的电子账户——竞得后，竞拍资金由商业银行划转至供应商在商业银行开立的电子账户——供应商提款。在提示付款后，资金流向如下：到期时受托代理机构提示付款——资金到代理机构在银行开设的接受质权质押票据专户——资金划入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至代理机构在商业银行以代理人名义开立的电子账户——支付至该自然人在商业银行开设的电子账户。
在竞拍时，若竞拍人是机构的，由于机构可以直接在电子商业汇票系统（ECDS）中注册，并将票据权利质押在其名下，因此，机构竞拍人可无需委托其他机构作为质押代理人。在业务流程中其资金流向如下：机构将竞拍资金打入该机构打入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至该机构在商业银行以自身名义开立的电子账户——竞得后，竞拍资金由商业银行划转至供应商在商业银行开立的电子账户——供应商提款。在提示付款后，资金流向如下：到期时竞得的机构提示付款——资金到该机构在银行开设的接受质权质押票据专户。
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