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到期B公司未还款，A水果批发商多次追讨均无果，遂起诉B公司要求还款。
作者：王晓辉、葛似兰
来源：信实律师（ID：FJLHXSLSSWS）
B公司向A水果批发商借款用于投资经营。到期B公司未还款，A水果批发商多次追讨均无果，遂起诉B公司要求还款。B公司在此过程中，为打击报复，到税务局举报A水果批发商偷税漏税。A水果批发商的商业模式实际是代水果生产商销售水果，不承担水果腐烂的风险，其实际仅赚取销售水果的手续费。但由于A水果批发商向消费者销售水果均使用微信、支付宝二维码收款，收款流水上千万，该流水通过第三方支付平台甚至银行金融机构均可查到。若税务机关按照所查询的流水认定销售收入要求A水果批发商进行补税，即使适用核定征收方式确定企业所得税，所补缴的税额加上滞纳金、罚款，也需上百万，一夜之间很可能导致A水果批发商破产。
上述情形涉及到A水果批发商与水果生产商之间的交易模式/关系的定性以及由此导致的收入确认的问题，甚至还有可能涉及到农户销售自产农产品的税收问题。
01
税务稽查是税务机关代表国家依法对纳税人的纳税情况进行检查监督的一种形式，其涉及选案、检查、审理和执行四个环节，其中检查和审理的起始点便是检查立案。
税务稽查程序此前由2009年实施的《税务稽查工作规程》进行规定，如今2021年8月11日出台的《税务稽查案件办理程序规定》，对原《税务稽查工作规程》作了修正，关于检查时限的删除和新增稽查时限的规定，改变了税务稽查案件的现实状况。
原2009年的《税务稽查工作规程》第二十二条只规定了检查时间一般不应超过60日（确需延长须稽查局局长批准），对检查立案到作出税务结论的时间并未作出限制。虽然原《税务稽查工作规程》规定了检查时限，但实际上，若需延长期限，只需稽查局局长审批即可。此时限看似是限制，实则形同虚设，给了被稽查对象很大的操作空间，被稽查对象完全可以利用自身的人脉关系久拖案件。一个稽查案件一拖再拖，拖个几年也是屡见不鲜。
“稽查局应当自立案之日起90日内作出行政处理、处罚决定或者无税收违法行为结论。案情复杂需要延期的，经税务局局长批准，可以延长不超过90日；特殊情况或者发生不可抗力需要继续延期的，应当经上一级税务局分管副局长批准，并确定合理的延长期限。”
该时限的新增，使得立案到作出结论的时间更为紧迫，在一般情况下，90日完成立案、检查、审理和作出结论，留给检查人员调查的时间相比以往更少；从整个审批权限来看，一般稽查+审理的期限最长不超过180日，和之前延期只需稽查局局长审批相比，现在的审批权限逐级上收，继续延期的难度也增大，被稽查对象想要通过关系久拖案件已愈加困难。在一般的90日时限内，检查环节可能达到60日，审理环节达到30日，即使延期，检查时限也不会延期太久，因此稽查人员要在极短的时间内查清案件此难度可想而知。
由于时间紧迫，稽查人员甚至可能为了顺利结案迫使被稽查对象自认违法。若被稽查对象无法很好甄别，极易作出对自己不利的陈述，从而使得此类陈述成为税务稽查定案关键证据，情况严重的还有可能因此被移送刑事侦查部门。比如被稽查对象存在挂靠经营情形但自以为不存在真实业务往来，在税务机关的软磨硬泡下自认“虚开”，导致案件涉嫌虚开增值税专用发票罪而被移送公安部门。因此，如何短期高效应对税务稽查显得格外重要。
02
应对税务稽查很重要的环节在于沟通。不少税务稽查案件被稽查对象多为大型企业，由于日常经营多与税务机关打交道，自然有相应的人脉基础。不可否认在解决税务问题上，人脉是个很好的资源，它可以让被稽查对象能够有更为畅通的渠道与税务机关进行沟通交流。
但若无法做到高效沟通——在短时间内让税务机关听懂、理解和接受你所要表达的合法合理的观点和要求，即使有畅通的沟通渠道也无法达到预期的效果，甚至有时还会起到适得其反的作用。如上文所述，新的时限规定致使税务检查人员有着极大的时间压力，在此种情况下，税务检查人员很可能将此压力转嫁到被稽查对象身上。被稽查对象在利用关系人脉与税务检查人员顺利对话的情况下，若未搞清自身状况，听信检查人员的“好言相劝”，“自认”一些事实或补缴税款，此类操作很有可能让自己“掉入陷阱”，在之后的救济环节将显得极度被动。
03
税务稽查是事实到定性的转化过程，需要企业在搞清楚自身状况的情况下通过书面沟通让税务人员充分理解并准确定性
税务稽查实际上是在调查事实的基础上对事实作出的税务定性，此涉及事实到定性的转化。在此过程中，时常还须搞清楚事实所对应的法律关系，若法律关系认定错误很可能导致税务定性错误。
简单地说，一个税务稽查案件，要得出税务结论，需要经历上述三个环节，其中检查解决事实调查，审理解决定性问题。
企业想要进行高效的税务稽查应对，充分搞清自身企业的涉税情况以及该涉税情况的定性是极为关键的，此是沟通的前提基础。
在处理好事实和定性的转化后进行的沟通，才有可能是有效的。而有效的沟通并不是停于口头形式，它需要通过书面形式予以固定。通过上文可知，检查和审理环节由不同的税务人员承办，分别处理事实和定性。如仅是与检查人员进行面对面沟通交流，由于检查人员无法解决定性的问题，所交流的内容可能在此环节便戛然而止，无法传递到审理环节甚至到后续的救济环节，此将导致信息链的断裂。
将沟通内容以书面形式固定，由检查人员层层上传，才能避免口头沟通的随意性，减少信息差。同时，在新稽查时限如此紧张的状态下，书面沟通更显得极为必要。只有在书面沟通的基础上，再进行面对面沟通，才能更好地达到高效沟通的目的。
04
找对合适的沟通人选是应对税务稽查的核心需求
精准处理事实到定性转化问题并被税务机关所了解形成书面语言是有效应对税务稽查的核心。但并非所有人都能很好地处理此种转化并形成税务机关看得懂的书面语言。它要求书面沟通人员具备以下四种能力：理解能力、搜索能力、分析整合能力和转化能力。
1、理解能力：快速理解案情的能力。此也是充分了解事实，对企业、行业或所被稽查的事项有一定了解才能很快理解其背后的商业运行模式以及可能涉及的法律、税务定性的能力。
2、搜索能力：在充分了解事实和理解相应商业模式等的基础上，进行相关条文、案例、观点等的搜索能力。
3、分析整合能力：完成搜索后，对事实和相关条文、案例、观点进行分析、对比、整合的能力。此主要体现在对事实和法律、税务条文的理解、类比之中。
4、转化能力：由于调查事实到法律定性、税务定性实际是三种思维甚至是三种语言（日常生活语言、法律语言和税务语言）的转化，它需要将相关事实和定性分析翻译成税务人员听得懂的话，如果税务人员无法理解，那么分析整合地再好，也无济于事。
上述四种能力，归纳起来实际上体现在知识积累和实务经验上。而实践中，相关人员可分为财税人士、律师、税务干部三类。而此三类人士谁才是书面沟通的合适人选，可通过下图分析得出：
从上图对比可看出，拥有注册会计师、税务师资格且有一定税务稽查应对、税务行政处罚听证经验的税务律师和长期在法治审核岗工作的离/退休/转业税务干部会是书面沟通的最佳人选，他们通常具备上述四项能力，能较好地处理事实到定性转化的过程。
但由于税务稽查所涉事项相对复杂，材料的收集、案例、观点的搜集，分析和整合工作量大，需要花费的时间精力较多，需要多人分工才能高效应对税务稽查时间紧迫的问题，3人以上的团队组成会是较优的选择。同时，人的思维常有一定局限性，容易形成思维定式。它需要团队合作进行头脑风暴，通过多方思维、观点碰撞，擦出火花，确定最终应对方案，更好更高效地解决税务稽查问题。而此类团队需要财税和法律这样复合型人才组成才有可能真正达到真正思维碰撞的效果。
05
结语
税务稽查是处理事实到定性的转化过程，它要求企业在搞清楚自身状况的前提下选择恰当的人士以书面形式与税务机关进行沟通，此才是企业高效应对税务稽查的成功法则。
财税法团队由全国税务领军人才王晓辉律师领衔组建，团队成员拥有律师、注册会计师、税务师资格证，致力于解决企业、自然人客户涉税问题，为客户提供高端、专业、高效的涉税非诉和涉税争议服务。
涉税非诉业务主要涉及咨询审核业务，企业专项涉税服务、自然人专项涉税服务以及国际税收业务；涉税争议业务主要涉及涉税行政救济、刑事辩护以及民事涉税争议解决。
部分业务介绍：
财税法团队具体业务内容一览：
一、非诉争议类
（一）咨询及审核类
1、常法业务合作，如合同的涉税条款咨询和审核
2、企业设立咨询和商业模式财税落地探讨
3、面对面线下咨询（疑难杂症）
4、房地产等行业年度税务顾问业务
5、企业税务内训定制服务
（二）企业类专项服务类
1、股权激励方案的涉税咨询或者方案设计
2、税收筹划+企业股权架构设计+供应链设计+商业模式设计
3、税务合规管理体系搭建（税收合规指南）+税务内控制度，与企业合规方案同步进行
4、税务尽职调查+财务尽职调查+法律尽职调查（三位一体）
5、人力资源服务方面的涉税和补贴政策设计
6、高新技术企业的涉税和财政补贴政策设计（包括知识产权方面财政补贴等）
7、并购重组（含破产并购）涉税方案设计+并购后业务重组
8、拟上市公司或者上市公司的专项疑难问题解决。
9、私募基金法律+税务双外包业务。
（三）自然人类或者私营企业的专项服务
1、综合所得/经营所得类个人所得税税收筹划
2、股权转让的个人所得税服务
3、私营企业公司混同或者私营企业的税务风险评估和排查（包括个人所得税）
4、不动产交易类的税收筹划
5、高收入高净值人群的个人所得税合规咨询和服务
（四）国际税收业务
1、不同国家税务居民的税务咨询（包括移民类税务，以美国税，香港，新加坡为主）
2、个人资产全球配置的涉税服务
3、私人财富类的架构体系分析，例如家族信托的涉税分析
4、对外支付税务咨询和合规审查
5、同期资料准备
6，关联申报和国别报告
7，海外投资架构涉税分析（包括EPC项目），重点以新加坡，香港，海南自贸区为中岸地。
8，海关业务（含关税）
9，涉外合同和涉税条款双合规审核分析
二、涉税争议类
（一）涉税民事争议解决
主要类型有：涉税合同条款，股东知情权和查账权中财税问题
（二）涉税行政争议
1、税务稽查应对辅导及咨询、沟通和协调
2、税务处罚听证
3、行政复议
4、行政诉讼
（三）涉税刑事辩护
1、虚开发票辩护
2、非发票类涉税犯罪辩护，例如，逃税、税务干部职务犯罪
3、其他涉税经济类犯罪辩护，例如走私罪辩护
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