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模拟清算是合作各方基于商务谈判共识达成的基于自身制定规则确认如何进行项目模拟利润清算及分配的原则和机制。
作者：陌爷地产圈
来源：陌爷地产圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
模拟清算是我们在项目获取及协议谈判阶段经常会遇到的，主要是为了满足投资一方对于项目提前退出的诉求
但从实操层面来看，虽保障了投资方的诉求与利益，但操作起来仍然是比较难的，因为理想很丰满，现实很骨感
01
什么是模拟清算
模拟清算是合作各方基于商务谈判共识达成的基于自身制定规则确认如何进行项目模拟利润清算及分配的原则和机制
核心内容还是在于论述如何算账
而算账的核心逻辑包含如何认定主营业收入、开发成本及清算税费等，最终得出模拟清算利润
但是，在实操层面中，受限于成本发票的认定、销售收入的认定、成本及费用的核算等计算规则的差异，模拟清算的结果往往偏差很大
故一旦启动模拟清算，我们得将非常琐碎的算账规则及计算公式在签约阶段前置沟通及明确
02
哪些项目适应于模拟清算
模拟清算的结果往往偏差较大，实操层面又有哪些情形适用于模拟清算呢，主要有以下几点
（1） 获取固定收益类项目
在很多地产项目合作中，很多投资方尤其是金融机构的主要目的在于获取固定收益，在做好风控的前提下，并不十分关系项目的操盘情况
一般，在双方合作协议中都会约定当项目的销售或回款达到一定比例时，以股权转让或要求原股东方回购的方式对目标项目的退出
该种模式是最为常见的，模拟清算和提前退出条款都是必备的
（2） 分地块独立核算开发模式，仅针对某一地块合作
在项目获取中，经常会遇到同一公司名下存在多宗土地，为了降低交易成本，收并购双方仅对其中一宗地块进行合作开发
收购方的股权并购行为实质是为了获取标的项目的100%的权益，标的公司的其他资产权益仍属于被并购方所有
在操盘的过程中就涉及到分地块独立核算的开发模式，关于该种合作模式，陌爷在以前的文章中有过详细的讲解 收并购实操（八）案例剖析 | 分地块分帐套独立核算合作开发模式
在这种情况下，对于收购方而言，为了更好的隔离目标工资债权债务关系，以及锁定仅合作项目的开发收益，模拟情况及提前退出条款就必不可少
（3）投资期限固定的房地产项目
房地产项目最重要的特征是投资周期长，遇到特殊类型的房地产开发项目，例如城市更新类项目，合作期限更长，涉及漫长的项目培育及一级土地整理的参与
因此，而对于投资项目而言，追求的是在固定的投资期限内实现利润回报，因此会对投资项目约定固定的投资周期
对应的也会约定股权退出方式、提前退出时间、以及模拟清算等条款内容
（4）多业态项目中涉及高比例自持
有些城市更新项目或产业勾地项目，一般属于多业态的组合，既有住宅项目，也有商业、酒店等业态，且对于商业、酒店等一般也会要求自持
基于自持物业无法通过销售获取收入，需要双方在合作方案选择时考虑是否将自持物业作为双方的合作范畴
对于自持物业不参与开发或无自持运营能力的情况下，提前退出对于投资方而言就会十分必要
03
模拟清算的配套条款及关键
为了实现模拟清算，往往在实操层面中还需要预分配条款、兜底条款、股权回购条款等相应配套条款
而核心逻辑还是在于计算出退出时点的算账问题
而在算账中对于成本和营收等的问题往往只要约定清晰争议并不大，关键在于税费的计算和承担方式
提前退出意味着很难按照税务局的逻辑去计算与核定税费，从而计算项目及预分配利润
因此就会导致不同的认定方式对模拟清算的结果往往偏差很大
所以一旦启动模拟清算，就需要将琐碎的算账规则及计算公式在签约阶段前置沟通及明确
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