中小房企持股频遭退出？信托里的明股实债

雷猴的小号

2020-08-13 22:12
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川信危机爆发前曾进行三次中小房企股权处置，谈及“明股实债”，安信信托曾受质疑。

作者：园砸

来源：雷猴的小号（ID：gh_6f903a861cab）

8月9日晚间乐居财经发布3条快讯，信息共同点可以概括为信托公司退出中小房企持股。

①平安信托退出投资企业郑州云锦房地产开发有限责任公司，退出前持股2%。

②兴业信托退出投资企业嘉善裕佳房地产，退出前持股49.98%股权。

③中融信托退出投资武汉蓝色宝岛置业，退出前100%股权。

据市场人士讨论，这些动向的背后可能存在房地产信托里的“明股实债”，相关信托产品最初以股权的方式进去，业务到期后正常退出。

司法实践集中在房地产信托

明股实债，是指投资者以股权方式进入被投资企业，投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

由于融资渠道受限叠加整体融资成本上行，明股实债曾为房企融资的重要手段。

因为地产业务额度紧张，信托公司很少再开展地产类通道业务，部分信托公司也在向真实的地产股权投资业务探索转型，但业内亦不乏以“明股实债”方式规避融资类额度限制。

房地产信托的明股实债一般通过集合信托投资等方式进行，主要过程为投资者首先对相关集合信托计划进行认购，然后相关产品对房企下属项目公司进行投资，与房企共同成立SPV，并与投资者约定固定回报或特殊分红条款。模式示意图如下：

在司法实践中发生的明股实债纠纷集中体现在信托公司对房地产领域的投资。

2016年新华信托股份有限公司与湖州港城置业有限公司破产债权确认纠纷案引发广泛关注。

这一案例中，新华信托认为双方建立的是债权债务融资法律关系，虽然双方约定名义上以股权方式融资，但设置了固定期限和固定收益的特殊条款，应当被认定为债权，据此新华信托按普通债权申报破产清算，港城置业则认为该笔投资系股权转让款的性质。

浙江省湖州市吴兴区法院判决驳回新华信托的诉讼请求，理由主要是该案涉及破产程序，法院倾向于对第三人的信赖利益进行保护，在名实股东的问题上区分内部关系和外部关系，对内部关系产生的股权权益争议纠纷，可以考察当事人约定，探究真实意思表示；但对外部关系上则应按照《公司法》第32条第3款之规定，判定第三人不受当事人之间的内部约定约束，而是以对外的公示为信赖依据。

从以上案例可以看出，司法实践对于明股实债认定为债权还是股权并没有统一的认识，这无论是对于信托投资者还是信托公司都存在一定的风险。

2018年资产新规关于“打破刚兑”的相关内容导致明股实债类产品无法以收益的优势吸引投资者。

穿透式监管难

业内人士表示，明股实债类非标债权的信托业务难以进行穿透式监管，不是真实持有股权的信托计划，在发行前银监会报备阶段极可能被叫停、

谈及房地产信托与“明股实债”，安信信托曾受质疑。

安信的实控人高天国以炒房起家，由于控股股东的房地产背景，其绝大部分项目都是房地产项目，涉及大量区域偏僻，规模较小的开发商，这一业务特征背后蕴含的风险不言而喻。

作为一家以风控见长的信托公司，安信信托2018年1月以13.6亿元接盘印记传媒6.03%的股份，据财联社统计，自安信信托接盘至2018年9月，印纪传媒股价累计跌幅高达75.14%，按照9月28日收盘价3.46元/股计算，安信信托此次受让股份整体浮亏9.94亿元。

这笔交易引发部分投资人质疑，安信信托投资印纪传媒可能并不是表面上的财务投资，而是明股实债。对此，安信信托董秘在互动平台上称，公司未与其他方签署对赌协议。

另外，前阵子川信危机爆发前曾进行三次中小房企股权处置：

3月24日退出成都南山和苑置业有限公司，退出前持股100%。

5月2日退出出云南宸丰置业有限公司，退出前持股比例20.00%。

5月31日退出驻马店盛世汇通房地产开发有限公司，退出前持股80%。