借壳国企竟成功上市？看居然之家怎么操作！

海普睿诚律师事务所

2020-12-23 15:53
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居然之家的借壳之路

作者：杜娟、高洁

来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）

2019年1月9日，武汉中商发布公告称，拟收购北京居然之家家居新零售连锁集团100%的股权，消息一出，迅速引发多方热议。武汉中商系武汉市国资委设立的国有企业，而居然新零售只是民营企业，这一次收购是一起明显的“借壳”交易，民企借壳国企本就少见，最终能成功的案例更是少之又少。到底居然之家此番“借壳”能否得偿所愿？本期，笔者将和大家聊一聊居然之家的借壳之路。

交易双方

借壳方：北京居然之家家居新零售连锁集团（下称“居然新零售”），成立于2015年，由居然之家投资控股集团有限公司（下称“居然控股”）出资设立，是一家以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等一站式服务的大型泛家居消费企业，也是行业龙头企业之一，其业务涵盖了家居产品零售、家装服务等领域。

壳公司：武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”），始创于1985年，由武汉中商控股股东武汉商联（集团）有限公司控股（下称“武汉商联”），1997年在深交所上市。武汉中商是一家以商贸零售业为主业，同时涉足商业物业开发、商场装饰装修、电子商务等产业的“同业多元化、零售多业态、连锁跨区域、治理现代化”的国有控股大型商业上市公司。

交易动因

（一）借壳动因

1、降低上市风险，节约时间成本

一方面若选择通过IPO上市，企业需要面临三年利润率达标等系列条件，且首次公开募股失败，还将面临三年内不得再申请的风险；另一方面，证监会对企业上市审核十分严苛，且审核速度较慢，时间成本难以估量。对于居然新零售而言，其竞争对手红星美凯龙的上市及泛家居行业市场的缩减，意味着资本角逐早已开始，时间就是金钱。而借壳上市流程相对简化，可以帮助居然新零售快速登陆资本市场，拓宽融资渠道，及时占领一席之地。

2、紧握政策平台，加速企业转型

泛家居行业是一个高度市场化的行业，准入门槛相对较低，竞争本就激烈，适逢国家对家具企业转型升级、加强品牌建设的政策导向，居然新零售借力政策“东风”，借壳武汉中商，获取政策和市场两大资源，为企业向新零售转型奠定良好基础。

（二）售壳动因

1、解决同业竞争问题

2014年7月，武汉商联依据证监会上市公司监管指引第4号文件规定，承诺将在5年内解决旗下武汉武商集团股份有限公司、中百控股集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司的同业竞争问题，这意味着武汉商联最晚需在2019年7月前解决该问题。对比三家上市公司的业务规模、营业收入和市值来看，武汉中商各项情况相对较差，及时“出手”，借力居然新零售也不失为消除内部同业竞争和挽救企业的一计良策。

2、响应国企混改政策

自2015年来，中共中央及国务院出台一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革，加快改革步伐，提升国企竞争力，多家国有企业已经开展有效的改革措施，包括引进战略投资者、鼓励国有资本入股非国有企业等。武汉中商则通过引进民营资本成为上市股东，与居然新零售进一步整合的模式，进一步优化武汉中商产业结构，提升企业竞争力。

借壳过程

2019年1月9日，武汉中商发布停牌公告，明确正在筹划以发行股份购买居然新零售全体股东合计持有的居然新零售100%股权。同时，武汉中商控股股东武汉商联（集团）有限公司与居然控股针对本次收购签署了《重组框架协议》。

根据武汉中商1月23日发布交易预案显示，本次交易标的的交易价格初步确定363亿元383亿元之间，按照中值373亿元、本次发型股票价格6.18元/股计算，武汉中商本次需向居然新零售24位股东发行6，035，598，690股，交易完成后，居然新零售将成为武汉中商的全资子公司，居然新零售的股东将成为武汉中商的股东。

6月13日，武汉中商公布交易报告书，载明本次交易价格为356.5亿元，拟交易的股东共23名，向居然新零售股东发行股票的数额调整为5，76，608，403股，股票价格为6.18元/股。此外，居然新零售对 2019 年至 2021 年的业绩做出了相应承诺。6月17日，武汉市人民政府的同意了武汉中商与居然新零售并购交易，为双方交易奠定了坚实的基础。6月27日，武汉中商向证监会提交了发行股份购买资产的申请材料。

在7月至11月间，证监会多次向武汉中商就本次交易进行问询，最终在11月28日，武汉中商收到了证监会的核准通知（证监许可【2019】2512号），根据证监会的批复，武汉中商对交易报告进行调整，最终确定交易价格为356.5亿元，向居然新零售22名股东发行的股票数量为5，76，608，403股。

2019年12月20日，武汉中商完成股票发行，这也意味着其控股股东将变更为居然控股，居然控股直接持有上市公司 42.68%的股份；武汉中商的实际控制人变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计持有武汉中商 61.94%的股份。12月23日，武汉中商正式更名为“居然之家新零售集团股份有限公司”，公司法定代表人也变更为汪林朋，一切的变化都宣告着居然之家成功“借壳”。

结语：

对于武汉中商而言，居然新零售的借壳成功，有效缓解了其内部同业竞争问题，且预案发布之后，公司股价打破增长停滞，开始飙升，各项指标得到不同程度的提升；再看居然新零售，不到一年时间登陆资本市场，多方融资渠道为其尽快占领市场高地提供坚实的保障。凭借政策“东风”和资本支持的居然之家，能否在家居行业再创佳绩，拔得龙头地位？让我们拭目以待。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：并购重组｜借壳国企竟成功上市？看居然之家怎么操作！

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