如何受让空股并购目标公司

刘韬

2021-06-14 15:08
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“空股”不是一个法律概念，指有限公司认缴出资但未实缴任何出资的股东持有的股权。

作者：刘韬

“空股”不是一个法律概念，指有限公司认缴出资但未实缴任何出资的股东持有的股权。在公司通过受让公司股权并购公司的实务中，需要议定空股的转让价格，空股可以理解为一项附义务的权利，由受让方向出让方支付转让价格，转让价格有2种情况：

1、出让方负责缴付空股项下的出资义务

空股转让价格=(目标公司投前估值+空股项下出资金额) ×转让空股所占的股权比例

2、受让方负责缴付空股项下的出资义务

空股转让价格=(目标公司投前估值-目标公司投前实收资本) ×转让空股所占的股权比例

甲公司有两个股东，大股东张三持股60%，小股东李四持股40%。注册资本10000万，实收资本5000万，空股5000万，公司章程约定缴付出资期限将至，乙公司拟并购甲公司，经与甲公司两股东协商，同意受让张三、李四合计持有的5000万空股。在评估基础上，各方同意5000万空股的转让价格为2500万，空股项下出资义务由乙公司承担。

乙公司与两股东签订股权转让协议，约定张三将认缴未缴的3000万出资以1500万转让的乙公司，由乙公司在甲公司工商变更登记完成后一周内直接向甲公司履行3000万出资义务。约定李四将认缴未缴的2000万出资以1000万转让的乙公司，由乙公司在甲公司工商变更登记完成后一周内直接向甲公司履行2000万出资义务。

各方签订股权转让协议的同时，签订了公司章程修正案，将乙公司记载为持有甲公司50%股权的股东。甲公司向工商部门申请变更登记，乙公司在甲公司工商变更登记完成后一周内，向张三和李四分别支付股权转让款1500万和1000万，向甲公司履行出资义务5000万，完成对甲公司的并购。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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