隐名股东如何查阅公司账目？案例解析查账程序和途径

敲响法槌

2022-05-03 20:01
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公司法规定的股东知情权一般限于登记公示的股东。除公司登记股东外，隐名股东、出资瑕疵股东、原股东亦可在符合法律规定的情况下查阅公司账目。

作者：乔谦律师

【律师前言】

一、关于查账的主体

二、关于查账的范围

主要规定于《公司法》33条。股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。可以查阅公司会计账簿（含原始凭证）。

三、关于查账的程序

股东应当向公司提交书面的查账申请，说明查阅目的，给予15天的答复期。未收到答复或被拒绝的，股东可起诉要求查阅。

四、隐名股东查阅账目的途径

1.通过显名股东行权；2.通过股东资格确认之诉，先成为显名股东，再行权；3.在过半股东对隐名股东知情，并对其行使股东权利未提异议的特殊情形下，起诉直接行权；

【隐名股东起诉直接行使知情权查阅账目的判例】

浙江省台州市仙居县人民法院（2019）浙1024民初4793号陈某四人股东知情权纠纷案

【简要案情】

一、（职工持股未显名）1997年，药城公司由其前身县属集体企业医疗器械厂改制，经工商登记为公司，注册资本108万，原职工按比例持股，每人3000股，每股1元。因公司法对股东人数的限制，由潘某5人登记为名义股东；

二、（颁发股权证）同年，药城公司向全体实际股东230人颁发了股权证；

三、（公司化改制）公司依照章程，股东会选举了董事会、监事会成员；

四、（书面申请公司查阅账目）陈某四人于2019年11月2日书面致函药城公司法定代表人，要求查阅公司账簿、财务报告等，未得到答复；

五、（起诉要求查阅账目）陈某四人向法院起诉，要求药城公司提供自2000年1月1日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制，要求药城公司提供相应期间内的会计账簿（含原始凭证），以供原告及委托的会计师、律师查阅；

【争议焦点】

一、原告是否是被告的股东，主体资格是否适格；

二、原告行使知情权是否损害公司利益，及知情权的范围

【裁判结果】

一、判决药城公司十日内向原告提供2000年1月1日至判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供原告查阅、复制；

二、判决药城公司十日内向原告提供2000年1月1日至判决生效之日的会计账簿（含原始凭证），以供原告查阅；

【法官观点】

一、本案涉及的是集体企业改制过程中，隐名股东的资格认定问题和知情权问题；

二、关于隐名股东的资格认定。

司法实践中，对于股东资格的认定问题，当事人均为股东的，以实质说认定实际作出投资行为的人为股东；当事人一方为股东、另一方为第三人的，采取形式说，以工商登记股东为准；一方为公司、另一方为股东的，一般以股东名册记载或颁发的股东证书为准。

本案中，原告持有股权证；被告在另案中确认“由于公司法股东人数的限制，公司仅登记了5名股东，其余为隐名股东”。被告也认可原告系隐名股东，因此法院对原告的隐名股东身份予以认定。

三、关于隐名股东的知情权。