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连接人,信息和资产
一方面对专业要求较高，不仅对财务、税务等专业要求较高，而且双方接洽谈判对于收购形式、交易结构、对价支付节奏等都至关重要。
作者：陌爷地产圈
来源：陌爷地产圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
房地产股权收购的收并购最为常见也是最重要的基本手段，股权收购是项系统而复杂的工程
一方面对专业要求较高，不仅对财务、税务等专业要求较高，而且双方接洽谈判对于收购形式、交易结构、对价支付节奏等都至关重要
核心一点，在于风控
01
股权收购的主要流程
虽然股权收购的流程相对标准化及流程化，但是仍需要视转让方的合作诉求、项目同难点等相应对收购要素进行调整
核心地，股权收购主要分为以下七个步骤：
1、 签署意向书或框架协议
2、 尽职调查，包括法律尽调、财务尽调、工程尽调等
3、 签署正式合作协议
4、 共管股权转让价款
5、 股权完成工商层面变更，章证照等物料完成共管
6、 释放股权转让价款（需根据尽调情况，视风控措施预留尾款）
7、 释放尾款
在这一过程中，转让方和受让方的诉求点不同，转让方更加的关注收款，而受让方更多的关注股权过户，以及风险可控的前提下获取核心资产
因此，站在收购方的角度，过程中需要相应地注意核心的风控要点：
（1）如果尽职调查发现较大的风险或是存在不实情况，收购方可灵活退出
（2）在共管股权转让价款阶段，可根据股权过户比例，共管相应款项，一般共管在收购方的账户中，此阶段要求同步共管目标公司
（3）股权过户阶段，需要以工商变更为准
（4）对价款一般需要分笔支付，最后一笔尾款需要作为或有负债或转让方履行义务的担保
02
收并购流程中的关注点
关注点一、对价
首先需要了解对价的计算逻辑：
股权对价=土地价值（土地原始成本+溢价）+公司流动净资产=净资产+溢价
而流动净资产是指双方认可的调整后的净资产总额（不包含土地）减去负债总额
主要可以参考以下公式：
关注点二、溢价
首先需要了解溢价的定义，所谓溢价是指只能通过项目公司的净利润才能够消化的对价款，也成为股权溢价
溢价的逻辑在于在算帐后，收购方可分享给对方的利润
举个例子帮助大家理解
A公司于2011年摘得一宗商住地块（原始土地成本10000万元）
B公司拟股权收购该项目，评估基准日，目标公司银行存款2000万元
其中负债情况主要是银行借款6000万、股东借款2000万元，注册资本金4000万元，已完成实缴
因市场上行，现该地块评估价为30000万元
那么项目溢价、股权对价、总对价应该如何计算
（1）项目溢价=土地评估价-土地取得原始成本=30000万元-10000万元=20000万元
（2）股权对价=净资产+溢价=（总资产-总负债）+溢价=（10000+2000）-（2000+6000）+20000=24000万元
（3）总对价=股权对价+债权对价=24000+2000=26000万元
无论对于对价的计算还是溢价的支付，均需要在风控逻辑和交易结构下进行
需要注意的是交易对价并不是土地取得的原始成本，而且在土增税计算中需要代入的是土地取得原始成本进行测算
综上，对于股权并购而言，组建一支包含各类专业的团队是收并购成功的第一步
一定的商业、财务、法律尝试是并购团队合作的润滑剂
而对于收并购的核心风控和条款也是基于合作模式和双方诉求！
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