并表的含义及前提条件

投拓江湖

2021-02-18 14:39
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并表的前提，你必须是公司股东，哪怕是1%的股份。如果不是股东，则无法完成并表，比如纯代建模式。

作者：投拓江湖

来源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

并表是地产投拓人员经常接触到的一个概念，也是在项目谈判中经常会用到的一个概念。

所谓并表，就是合并财务报表的意思。在房地产集团公司的开发地产业务过程中，往往会设置各个区域公司（儿子公司），区域公司下面又有各个项目公司（孙子公司），有时候还会有收并购的某项目公司（重孙子），从而形成了集团通过控制儿子公司，儿子公司控制各级孙子公司和重孙子公司构成的管理体制。在法律上，不同辈分的公司之间却又是相互独立的法人主体，公司的管理层为了了解整个公司的经营情况，需要将各级公司的财务报表进行合并，以便提供全面准确的信息。

同时，为了方便外部管理者（投资人、金融机构、政府、债权人）了解公司，防止公司内部交易，人为操纵利润，也要求合并财务报表。合并财务报表也是一个体现公司经营规模，吸收市场资金能力的重要指标，因此很多冲规模的企业都拼命要求并表。

相信大家在看地产排行榜的时候，经常会看到“合约销售金额”和“权益销售金额”两个栏目，这就是并表的体现。举个栗子：

万科通过与某公司，通过场外和谐取得了1、2、3、4、5个地块，其中前两个地块占股超过50%，后三个地块占股不足50%。万科在2019年的销售业绩中，只能将前两个地块的全部销售金额并入财务报表（并表），我们称为合约销售金额。五个地块总的销售金额，万科按真实股份占比算出来的销售金额称为权益销售金额。

说下并表的情形：

并表的核心条件要求，理论上可以总结为两个字“控制”，即一个企业能够决定另一个企业的经营和能力，并从另一个企业的经营中获利的能力。

区分两个概念：绝对控股和相对控股，绝对控股指的是持股比例67%以上，相对控股是指持股比例50%及以上。如果一个企业，要满足并表要求，只需达到相对控股即可。

控股又可以分为股权控股和协议控股，协议控股即承担“大部分的风险”。

众所周知我们国家的股票交易所有深圳、上海、香港三地。其中A股（即内地上市）上市公司，因为没有优先股，不允许同股不同权，有两种途径实现：一是持有50%以上的股份；二是承担50%以上的风险。

H股（即香港上市）上市公司，港股在经历阿里美国上市的惨痛教训以后，也开始允许AB股，同股不同权的制度，三种途径实现：一是占有50%以上的股份；二是拥有50%以上表决权或控制权；三是承担50%以上的风险（金融机构用）。

解释一下承担50%以上的风险是什么意思。

我们举个栗子吧，某公司有A、B、C三个企业法人股东，分别持有45%、35%、20%股份，如果股东C想要并表，被金融机构认可，怎么操作？

常规操作是C收购A、B两个股东的股份，达到持股51%以上，但是这个操作对现金成本要求太高了。实操当中一般是股东内部签订一个协议，在约定某个期限C以特定的价格回购A、B的累计超过31%的股份，类似于“明股实债”的操作，在回购之前C公司决定公司的日常经营与管理。这时候金融机构也可以认定为具有相对的控制权，符合并表条件。备注：这个一般用于金融机构标准。

上面这个是从从实操的角度，举例说明如何操作并表，当然，那也只是并表方法中的一种。略显复杂，主要是融资部门日常操作比较多，大家只需要掌握下面的概念即可：

根据《企业会计准则第33号－－合并财务报表（2006）》不管是你持股控股还是协议控股，下面几个条件满足其一即可并表：

1、有权决定公司日常经营和重大决策，从而把控整个公司的运转；

2、拥有公司半数以上的投票决定权；

3、在公司的董事会或者决策机构占有多数席位，从而能把控公司的经营决策；

4、能够任免公司的绝大多数董事或者决策机构成员，从而能操纵公司的经营决策；

并表的前提，你必须是公司股东，哪怕是1%的股份。如果不是股东，则无法完成并表，比如纯代建模式。

上述案例当中，A公司如果要并表，需要进行操作吗？答案是不需要的，A公司是实际的大股东，自然符合并表的条件。

现在并表在房地产企业之间越来越频繁，很多项目都是两个，甚至三个房企在合作。一般来说都是你操盘，我并表，财务、营销、工程、成本职能口，大家各分一部分。很多冲规模的房企，对于销售金额排名要求很迫切，往往拿牺牲操盘权，来获取并表的权利。

大家看到的很多中型房企突然排名增加了不少，去年还在200名以外的，突然就到了100强，这种一般都是背后有故事的。纯粹看销售排名的参考意义在下降，因为很多机构都是采用合约销售金额，而并表这件事现在的房企们也做得非常普遍。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议