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2023不良资产大会昆明站
投拓高手总结出来的，并购30问
作者：阳新芽
来源：投拓狗日记（ID：ziguanshidai）
之前有人在我的知识星球咨询，二级市场拿地需要关注哪些问题。其实，由于收并购项目的复杂性，需要关注的问题较多，很多投拓都和新芽一样，必备一套风险排查表格。今天正好在这里贴出很多投拓高手都在使用的“二级市场拿地30问”。
0１关于项目地块
1、项目土地在哪里？项目土地的净用地面积、土地用途、容积率、建筑面积、六证办理情况什么样的？
2、项目公司土地的获取时间、获取方式是什么样的？
3、项目公司获取土地的价格（可计入土地成本的发票金额），相关税费是多少？
4、项目本身的状态如何？或有权益/净地/含在建工程/已竣工物业？
5、若项目为或有权益（合作方未获得土地使用权）：那么该项目何时可以供地？合作方如何保证我司权益，即保证我司可以堂到该项目土地?如涉及一级开发，那么成本、利益分闺是什么样的？
6、若项目土地为净地：那么其本身的规划条件是否有不利因素（如 ，90/70 ）？是否有闲置风险？是否有不可抵扣的成本（如，红线外费用 、土地管理费、原始成本折旧）?
7、若该项目有存货（含在建工程）：那么存货的质量、户型、总包合同 、成本管控、售价（如有）如何？已竣工物业是否和图纸一致？是否有延期交楼的风险？存地与存货的关系如何，存货是否会影响存地开发？
8、项目土地是否需要清表（如房屋拆迁、坟墓拆迁、高压线拆除等）? 如需要，那么大概需要多长时间、多少资金可以完成清表？
9、项目土地是否已经报规，总方案是否已批复？前期报建手续是否合法 、合理？有无变更的需要，以及对运营进度的影响？当地政府对规划变更的监管是否严格，是否有特殊要求（如，日照）？调规大概需要多长时间，是否有突破办法？
10、当地的预售条件是什么？当地政府对提前售的监管是否严格，是否有突破办法？
11、项目公司的股权架构（含出资比例、出资数额、岀资方式・土地货币/ 其他、出资到位情况、股东股权性质•国有/非国有/外资、内资）是什 么样的？
12、项目公司股东的背景调查（包括自然人股东身份证、法人股东营业执 照）？合作方是否是项目公司实际控制人？
13、项目公司是否存在隐名股东？如有的话，是否可以提供股权代持协议？
14、项目公司是否有其他权利负担或瑕疵（比如，査封）？
02关于项目公司
15、项目公司的资产负债表是否可以提供？总资产、总负债、净资产各有多少？项目公司的核心资产是什么？
16、项目公司中项目土地之外的重大资产能否剥离？
17、项目公司借、贷、担保金额是多少？什么时候到期？
18、项目公司保证、抵押、质押等担保的协议、登记文件的内容是什么？项目公司股权是否被质押，项目土地是否被抵押，对应的借款金额是多少？项目公司是否有不合理的债务，或因诉讼失效可以免除的债务，或通过谈判可以打折的债务?
19、项目公司的法律纠纷（已发生诉讼、未决诉讼、潜在诉讼）对并购的影响是什么?
20、项目公司是否对外负有未履行的义务（如，帮政府修路，给购房者减免物业费等）?
03关于交易模式
21、选择何种交易模式？资产并购/股权并购？交易的先决条件是什么?
22、交易对价是如何计算出来的（是否包含税费）？交易产生的税费、交易双方如何分担?
23、付款节奏如何，是否与重大交易节点挂钩？
24、合同和新章程中，项目公司的利润分配方案如何？
25、合作协议中，是否有特殊约定？（如，退出/兜底/保底/资产自持等）
26、项目公司的法人股东（转让方）章程对于出售股权有无限制性规定？是股东会批准还是董事会批准？项目公司是否有转让方之外的其他股东、优先购买权如何处理？项目公司的股权转让是否需要其他第三方的批准，例如政府、银行或其他债权人、重要供应商或客户?
04关于公司治理
27、新章程中,项目公司的董事会、股东会的组成人员如何规定？议事规则如何？我司对于项目母公司是否具有控制权？
28、合作协议中，项目由哪一方来操盘？项目总、项目副总及项目管理团队由哪一方委派？项目总、项目副总若不来自同一方，那么其权限（如，审批权）各是如何？日常制度是否按照我司规定？
29、合作协议中，项目公司的财务管理制度如何规定？财务总监、主管出纳由哪一方委派？_
30、合作协议中，项目公司的资金管理及使用安排是什么样的？（如对外融资不足或无法融资时，该如何解决？
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