完善企业治理机制对国企混改的意义

海普睿诚律师事务所

2020-11-28 10:59
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混改失灵？你需要正确应对的雷点！

作者：李欣、陈美宏

来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）

2015年9月，为进一步落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》的要求，国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称《混改意见》），它与《指导意见》相辅相成，进一步释明了国有企业发展混合所有制经济的要求和措施，成为新时代国有企业混合所有制改革的纲领性文件。2019年12月24日到25日，国务院国资委召开了中央企业负责人会议，2020年初国企改革三年行动方案将出台实施，会议指出下一步分层分类推进混合所有制改革（以下简称“混改”）是国企改革重点。

推进国企混改成为了国企改革不错的选择，而在一众国企纷纷选择推行实施混改后，有些国企的混改效果却不尽人意，混改为何会失灵？又如何下手建立呢？

一、混改不能为“混”而“混”

混改首先是混资本，其后是改机制。很多国企在一开始就为“混”而“混”，即只是做到引入非公有资本改善了财务报表，却没有通过混改实现资源整合后给产业升级，也没有通过产业重组实现提升企业核心竞争力。

东风汽车集团有限公司与重庆小康工业集团股份有限公司实施股权置换模式下的混改，由于双方在技术共享、海外布局、产能统筹方面达成了优势互补的战略合作，所以这样的合作目的非常明确，其一是有利于提升内部管理的决策效率及优化集团资源配置，其二是有利于双方强强联合。

二、改革不能重股权结构设计而轻完善企业治理机制

2019年国企混改数量更多表现在“混”的方面，而“改”的力度加大是本质特征。“混”与“改”的关系，改革是动力，而混合是形式与手段，相辅相成，互为条件，国企引入非公有资本后，要改的方面有很多，若重点放在股权结构的设计上，忽视企业法人治理机制的问题则往往难以实现激发企业活力的目的。激发企业的关键在于完善企业治理机制。

治理机制包括股东会、董事会、监事会、经理层四个层面，董事会、经理层是关键，章程的修改完善是主要着力点。二股东、三股东等给几个董事席位，这些董事若可以进入董事会专委会，拥有给企业发展建言献策、监督制衡的话语权，则企业的活力可激发企业活力。大股东以外董事占多大比例、是否过半，也是董事会治理机制的重点。

如何支持董事会选择有本事的经理人，而不只是简单的一纸任命、换汤不换药，以及经理人的任期制、契约化制度的建立，这些是经理层治理机制的重点。法人治理机制方面，允许在个别性质的国企实行一股独大，但也要充分保障非国有资本的股东话语权，取其精华。

拿首旅酒店引入携程上海为例，携程上海在被引入后梁建章成为董事，甚至连小股东红杉资本的沈南鹏、如家董事长孙坚也成为董事，更有携程项目经理朱剑岷任独立董事、孙坚兼任公司总经理。这种治理安排，是值得学习、借鉴的。以“改”促“混”是取长补短、相互促进、共同发展，一旦偏离了该原则，双方就无法形成利益共同体，很难走远。

再拿中国联通的混改为例，混改后新增了13名董事会成员，其中8人为非独立董事，有3人来自中国联通，包括董事长王晓初、总裁陆益民、集团副总经理李福申。另外5人，则都是联通混改引入的战略投资者，分别是百度董事长兼首席执行官李彦宏、阿里巴巴资深副总裁胡晓明、腾讯高级执行副总裁卢山、京东集团首席战略官廖建文、中国人寿副总裁尹兆君。联通与互联网公司的业务合作已全面展开，在多个领域深入合作，涉及流量卡、云计算、大数据、物联网、新零售等等。联通通过扩大股权的方式引进民营战略投资者，引入市场化属性更强的民营新股东代表担任A股公司副总裁，治理结构由其原有的体制化治理机制向市场化治理结构转变，市场化的决策因素会大幅增加，企业对市场变化的敏感度也将大大提升，从而激发了企业的生命力与活力。

三、建立完善公司企业治理机制应避免踩到哪些雷点

1、避免两种决策表现

第一种：从人事任免、战略决策到日常经营管理都是大股东一言堂，子公司处于被遥控状态，事事请示汇报，一来决策时间长错失商机，二来大股东的职能部门可以随时对子公司发号施令，那么子公司就难以独立决策运营。

第二种：董事长一言堂。董事几乎均来自大股东，只有董事长在会议上决策，决策质量和风险控制就难说了。由于董事个人背景不同，对事物的把握重点也不同，大家提不出不同意见，但只由董事长一人决策，这决策质量就不言而喻了。

2、避免两种极端现象

第一种：内部人控制。即公司高层形同虚设，事实上董事会不对公司经营决策负责，经营层自己决策、自己定指标，董事会对经营层的决策、指标照单全收。

第二种：经营层缺乏自主权。公司的上级、高层独揽大权，掌握公司的钱权人都管，但都不负责。董事长负责操办所有经营有关的事务，总经理乃至经营层是二把手无法插手公司经营管理事项。

这两种极端的现象实质原因是公司高层，即股东（会）、董事会、经营管理层、监事会法人治理各类组织的职责界定不清晰。

3、避免两种规划的实施

第一种：公司起初定指标的时候鼓舞士气、激励员工，但年终分配时却“一碗水端平”，员工靠觉悟驱动，觉悟高就多干、觉悟低的混日子，钱一分不少拿。

第二种：高层规划好战略计划，但突来一纸任命文件高升或换岗了，又要等新人来接替，企业管理层频繁出现这种断层情况将无法保障公司持续发展。

因此，应按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率要求，推进混合所有制改革。完善公司治理结构，主要是“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的转变，让董事会成为公司治理结构的核心。重点转机制，以搞好董事会、监事会建设为目标，充分发挥非国有股东的积极作用。加快完善国有企业法人治理结构、市场化经营机制和职业经理人制度，在主业处于充分竞争行业的市管企业经理层全面推行职业经理人制度，全面推行经理层聘任制，探索实行总会计师派驻制度，这是混改必不可少的机制。

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原标题：国企混改|完善企业治理机制对国企混改的意义

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