股东资格继承中无夫妻共同财产分割问题

齐精智

2020-05-04 11:16
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齐精智律师提示《公司法》中规定的是股东资格继承而非股权继承，故应当适用方案二。

作者：齐精智律师

依据《公司法》第七十五条的规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。在实践中，夫妻双方在婚后，由夫妻一方以共同财产出资设立公司并持有相应股权，股权登记在该夫妻一方名下的股东死亡的，另一方是否要按照夫妻共同财产平均分割股权后才发生继承？

假设甲男乙女在婚后设立一家公司，甲男以夫妻共同财产出资并持有股权比例为80%，该股权登记在甲男名下，后甲男死亡。现甲男名下的80%的股权应当如何继承？方案一：先由乙女以夫妻共同财产的名义分割其中的一半即40%，剩余的40%由乙女、子女、甲男父母平均分配。方案二：甲男名下80%的股权直接由乙女、子女、甲男父母平均分配。齐精智律师提示《公司法》中规定的是股东资格继承而非股权继承，故应当适用方案二。

本文不惴浅陋，分析如下：

一、在股东资格继承案件中不会发生夫妻共同财产分割问题。

我们认为，既然公司法已经明确了股东资格可以当然继承，那么在各继承人如何继承的问题上，应当按照继承法的一般原则进行，即各继承人均可以享有股东资格。在每个继承人的股权份额上，一般应当均等。（以上引自《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》）

如前所述，股东死亡后，继承人继承的对象是股东资格而非股权或者股权价值相适应的财产对价。即股东资格按照法定继承的原则在同一顺序继承人中平均继承，在遗嘱继承中由接受遗嘱的继承人按照遗嘱的约定直接继承全部股东资格。但其他继承人对没有继承的股东资格相对应的股权价值应当由其继承。我们可以在本文第三点中可以看到，西安联森医药有限责任公司的股东李松勇死亡后，留有自书遗嘱约定公司31.75%的股权均由其儿子李某继承，妻子夏某1无权继承。但法院判决：李某作为李松勇的遗嘱继承人，依法取得李松勇在西安联森医药有限责任公司股东资格，享有该公司31.75%的股权，但其获得股权后，该股权对应的财产价值中属于夏某1的财产部分，李某应给夏某1支付相应的对价。

二、法定继承中丈夫死亡，妻子和子女平均继承丈夫的股东资格，没有发生妻子先分割被继承的股东资格一半再由妻子和子女平均分配剩下一半的情况。

裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。金军、金杰妮是金非的合法继承人，而维克德公司的章程又未对股权继承问题做出与法律相反的规定，因此，金军、金杰妮有权继承金非在维克德公司的股东资格，包括其持有的维克德公司90%股权。维克德公司和薛小钧对金军、金杰妮继承股权提出的前提条件，均不构成法律上的抗辩。按照《中华人民共和国继承法》之规定，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等，故金军、金杰妮各继承维克德公司45％的股权。

案件来源：上海市第一中级人民法院（2009）沪一中民五（商）终字第7号。

三、遗嘱继承中丈夫死亡，子女作为继承人直接按照遗嘱继承被继承人全部股权，妻子无权以夫妻共同财产为由对股东资格进行分割。

西安联森医药有限责任公司李松勇享有联森公司31.75%的股权，实缴投资127万元；张波享有29.25%的股权，实缴投资117万元；李松萍享有14.625%的股权，实缴投资58.5万元；李松霞享有24.375%的股权，实缴投资97.5万元。

李松勇的妻子为夏某1，婚生子女为李某。李松勇死亡前留有自书遗嘱称：1、29.25%的原始股份全部由儿子李某继承；2、后来通过股权转让从利君制药公司取得的2.5%的股权，属于夫妻共有财产，属于我的部分仍由儿子李某继承，属于我妻子夏某1的部分仍然留给李某，我愿意给夏某1相应的现金补偿。法院判决：李松勇在西安联森医药有限责任公司的31.75%的股权，由李某继承。

裁判要旨：李松勇作为西安联森医药有限责任公司的股东，其生前立有遗嘱，从遗嘱内容可以反映李松勇意思表示为将其在西安联森医药有限责任公司拥有的股权由其子李某继承，股东资格主要体现在其拥有股权。李某作为李松勇的遗嘱继承人，依法取得李松勇在西安联森医药有限责任公司股东资格，享有该公司31.75%的股权，但其获得股权后，该股权对应的财产价值中属于夏某1的财产部分，李某应给夏某1支付相应的对价。

案件来源：西安市中级人民法院（2017）陕01民终13078号。

综上，《公司法》中仅规定的是股东资格继承而非股权继承，在股东资格继承中不会发生夫妻共同财产分割的问题。

齐精智律师，陕西明乐事务所高级合伙人，北大法学院北大法宝学堂特约讲师，公司股权、借贷担保、房产土地、合同纠纷专业律师

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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