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丽华谈并购第125期——南纺股份发行股份购买资产(景区水上游览业务)

2019.12.21(深圳)“垃圾债”从入门到实操,复盘高收益背后的投资逻辑!

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摘要:   

本案例为通过重组进行业务转型的典型案例。本案例有以下几点值得参考和关注:(1)关注业务转型的必要性和合理性。(2)本案例中关于业绩对赌的安排,对于旅游这类有些靠天吃饭的行当,可以参考。(3)本案例涉及潜在的同业竞争,控股股东对解决同业竞争提出明确方案,包括时间,方式等。(4)关于特许经营权的评估,可以作为存在特许经营权标的的参考。包括特许经营权的会计处理等。(5)旅游业面临较大的现金收款的问题。独立财务和会计师都对该事项做了核查。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第55次会议于2019年11月1日上午召开。南京纺织品进出口股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

南京纺织品进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

一、本次交易方案概况

上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51.00%股权;同时,上市公司拟向旅游集团非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8,000.00万元。

标的资产交易价格为27,190.36万元。本次发行股份的价格为7.19元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

对于标的公司剩余49.00%的股权,上市南京纺织品进出口股份有限公司公司暂无收购计划。

本次募集配套资金不超过8,000.00万元,募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后,拟用于补充上市公司的流动资金。

二、方案看点

1、股份锁定安排

本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。后续在每年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准)后按照30%、30%、40%的比例进行解锁。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%,则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。

2、承诺净利润

夫子庙文旅承诺标的公司2019年、2020年、2021年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元,即业绩承诺期内各年度承诺净利润数为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。

标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

3、补偿义务的触发及补偿数额的计算

(1)考虑因天气等非经营因素对业绩影响,在业绩承诺期内,截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的,夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。补偿数额计算公式如下:

标的资产各年度当期补偿金额=(标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数)*夫子庙文旅本次出售的股权比例-累积标的资产已补偿金额

(2)在业绩承诺期满时,标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的,夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。补偿数额计算公式如下:

标的资产业绩承诺期满时应补偿金额=(标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数)÷业绩承诺期内标的公司各年预测净利润总数×标的资产交易作价-累积标的资产已补偿金额

4、补偿方式

1)业绩承诺期内各年度按照未实现利润数进行补偿

就夫子庙文旅各年度当期补偿金额,优先以现金方式补偿,夫子庙文旅当期现金不足补偿的部分,应以股份方式支付。

2)业绩承诺期满时按照本次交易对价进行补偿

夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿,当期股份不足补偿的部分,夫子庙文旅应以现金方式支付。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的,则夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的现金分红应随之返还给上市公司。

5、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要业务为进出口贸易及国内贸易业务,受当前市场环境及竞争态势影响,上市公司业务发展面临挑战,体现为主营业务盈利能力较弱,企业面临一定的经营风险,上市公司亟需通过转型扭转当前较为严峻的经营形势。根据上市公司2019年半年报数据,当期扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为2,149.91万元,主要来源于投资收益(2019年1-6月确认投资收益7,328.15万元),经营活动现金净流量为-12,387.23万元,资产负债率为64.12%。

2017年12月,南京市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司,并将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台,而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司,旅游集团将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台。

基于当前转型需求以及控股股东的战略定位,上市公司目前已明确了向文化旅游产业转型的经营发展战略,第一阶段目标是成为南京市内景区水上观光游览业务的运营平台。本次交易完成后,景区水上游览业务将成为上市公司的主营业务之一,未来拟以上市公司母公司作为控股平台整合南京市优质旅游资产资源,逐步构建覆盖景区游览服务、旅游商业、酒店等文化旅游业务的业务板块及体系。

旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》:

“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台,第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下,旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权,同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源,本公司将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范;如符合法律法规、国家产业政策及监管要求,本公司将在前述年限内启动注入上市公司;如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求,本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置,确有必要保留的,本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。

3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形,原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源,在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下,本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司,如暂时不具备注入上市公司条件,本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范,如符合法律法规、国家产业政策及监管要求,本公司将在前述年限内启动注入上市公司;如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求,本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。

4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务,在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范,如符合法律法规、国家产业政策及监管要求,本公司将在前述年限内启动注入上市公司;如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求,本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。

6、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次旅游资产整合过程中,南纺股份第一阶段目标为整合南京市域内的景区水上观光游览业务,定位为南京市域内景区水上观光游览业务的运营平台。就景区水上游览业务而言,旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务。根据市委、市政府相关的文件,旅游集团作为南京市旅游资源整合的平台,后续将进一步整合南京市内的相关旅游资源,其中可能存在涉及水面游览业务的旅游资源或企业。对于未来可能发生的同业竞争,以及南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司及潜在整合对象的水上游览业务,控股股东已在“关于促进上市公司转型的承诺”中承诺根据其实际情况在一定期限内解决。

从实际情况来看,标的公司特许经营权区域及实际经营路线处于夫子庙景区内秦淮河水域(东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道)。标的公司经营区域、运营线路与南京市其他旅游景点水域游船游览服务通过东水关、西水关两道水闸隔断,形成了经营区域、运营线路的独立,因此,标的公司经营区域、运营线路完全封闭独立;“十里秦淮”河道沿线是秦淮风光带精华所在,名胜古迹高度密集,是南京历史文化荟萃之地,在我国历史上久负盛名、具有深厚历史文化底蕴,标的公司是“十里秦淮”水域唯一游览服务企业,其河道景观资源具有唯一性,对于其他景区水上游览服务来说,具有不可复制性,标的公司打造的“夜游秦淮”服务项目也成为了体现南京人文历史旅游名片之一;标的公司客户以“十里秦淮”历史文化景观游览为目的的散客为主,作为南京市旅游名片之一,“夜游秦淮”服务项目已具有较广泛的知名度,标的公司以“十里秦淮”为游览目的的客户与其他景区水上游览项目客户具有明显差异。因此,实质上,标的公司与南京市区域景区水域在经营区域、经营权、沿线景观/游览内容、产品服务的具体特点、商标商号等方面均存在明显差异,标的公司与南京市其他景区水域并不构成直接或者间接竞争关系,不构成实质性的同业竞争。

此外,秦淮风光业务、资产、渠道、销售、采购等均独立运营,与前述公司或潜在整合对象在特许经营权、运营水域方面明显区分,销售、采购渠道各自独立,秦淮风光大额采购均采用招投标方式,客户因旅游需求不同而存在差异。除上述情况外,旅游集团及其控制企业未在夫子庙景区开展相关旅游业务,标的公司控股股东及其控制的企业除秦淮风光外主要从事酒店经营管理、文创产品等业务,未运营其他游船业务。因此,本次交易完成后,上市公司不会新增实质性的同业竞争。

旅游集团在其解决同业竞争的承诺中已明确了具体事项、履约条件、履约方式及时限,旅游集团具备相应的履约能力,且已明确违反承诺时,承诺方须承担相应法律责任,因此,旅游集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

7、现金收款的内控风险

由于标的公司所处行业的特点,标的公司大部分船票收入来自于个人游客,导致标的公司存在现金收款的情形。2017年、2018年、2019年1-4月,现金收款占营业收入的比例分别为90.01%、29.39%、28.55%,现金收款占比总体下降,但比例相对仍然较高。虽然标的公司制定了较为完善的内部控制制度,并严格按照程序和内部控制的管理要求执行,从而有效保证了现金收付的真实、准确、完整、及时,但是由于标的公司日常经营涉及现金交易,仍然存在内部控制不足而导致的风险。

8、最近两年主要财务数据

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9、划拨土地的处理

经检索江苏政务服务网(http://nj.jszwfw.gov.cn)自有划拨土地补办出让办事指南,并向南京市规划和自然资源局秦淮分局相关负责人员咨询,对于划拨地转出让地补缴土地出让金,需履行的基本程序为:(1)申请人提交申请(地籍调查、地价评估);(2)规划资源部门受理(申请材料齐全,符合法定要求);(3)规划资源部门审核;(4)南京市政府审批;(5)通知缴纳土地出让金;(6)申请人缴纳土地出让金;(7)签订《国有建设用地使用权出让合同》。

截至本报告书出具日,标的公司已获得秦淮区国资办同意其进行自有划拨土地补办出让手续的意见,并已向相关部门提交申请。

10、关于特许经营权的约定

标的公司特许经营权合同中约定了基于行政行为、政府政策、不可抗力,或标的公司未按合同条款经营,而进行合同变更、提前终止及补偿、收回特许经营权的条款,不存在对特许经营权使用费进行调整的直接约定。标的公司自取得特许经营权至本报告书出具日,未发生违反相关合同条款的情形,且已取得了夫子庙管委会、南京市秦淮区文化和旅游局、南京市秦淮生态环境局、江苏省船舶检验局南京检验局、南京市秦淮区应急管理局等主管部门出具的合法合规的证明,标的公司报告期内经营合法合规;同时,鉴于标的公司运营线路符合《南京市旅游条例》、《南京市夫子庙秦淮风光带条例》等法律法规导向,以及区域规划的支持,从政策及未来规划来看,标的公司所经营业务受到长期支持。因此,基于当前的运营管理模式及标的公司承诺,特许经营期内的特许经营权及使用费不存在重大不确定性。

11、主要服务的流程图

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12、同行业上市公司特许经营权的会计处理及资产结构情况

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13、类似交易案例对应PE

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14、独立财务顾问和会计师就门票销售与款项结算的核查手段及方式

1、针对门票销售业务模式的核查:

(1)通过现场检查和访谈公司高管的方式了解标的公司业务开展及运营情况,核查标的公司的经营范围、销售模式和盈利模式;

(2)核查标的公司特许经营权的授权协议。

2、针对门票销售内部控制的核查:

(1)查阅了标的公司的组织结构图,核查了标的公司销售、收款等内部控制制度,现场查看相关内控制度的执行情况;

(2)检查了公司的岗位设置及人员情况,并获取了公司各项管理制度,并核实是否满足不相容岗位分离等要求,核实相关岗位、制度涉及是否符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的基本要求;

(3)实地走访了夫子庙游船码头,现场查看了票务中心、售票亭、登船点等处的制度执行情况;

(4)结合业务模式,通过与同行业可比公司进行对比等方式核查标的公司门票销售的收入确认政策的合理性、报告期内的一致性。

3、针对报告期内门票销售情况的核查:

(1)检查了门票销售与收款相关的合同(或合作协议);

(2)将票务管理岗记录的门票领用数量、售票员记录的门票销售数量、出纳员记录的门票资金回笼对应的销售数量进行勾稽核对;

(3)在报告期各期末执行了船票盘点监盘程序,将销售票据与收入明细表进行钩稽,核查销售收入是否准确;

(4)获取标的公司报告期内主要客户的名称、销售金额及占比,通过国家企业信用信息公示系统等方式查询主要客户的基本情况;

(5)对主要客户进行现场走访、函证,了解主要客户的基本情况及与秦淮风光在报告期内的业务合作情况、商业模式等,确认与主要客户的销售金额、期末应收账款情况;

(6)现场核查标的公司运营场所客流量情况;

(7)结合标的公司的业务模式和销售方式,对标的公司门票销售与收款相关内部控制制度的执行情况进行了穿行测试和控制测试:

A、穿行测试。根据销售明细表,在报告期各期选取了25笔销售业务进行穿行测试,查看了相关的销售订单、售票记录、销售收款单、现金缴存单、发船记录等基础单据和交易记录。

B、控制测试。根据销售明细表,结合秦淮风光业务情况,各期在收银日结单、票据盘点核查表、收款记录等流程节点上选取了25笔进行控制测试,查看了相关流程产生的记录和单据,核实与账面记录是否一致,是否恰当审批。

4、针对现金收款的核查:

(1)对标的公司高管进行访谈,了解现金销售模式的业务背景和必要性;

(2)获取标的公司现金销售相关的内控制度,核查现金销售内部控制制度的执行情况;

(3)收集并清盘检票口的票根数量,将票根数量与日结单、POS机流水、银行流水、收入明细表进行钩稽核查;

(4)针对微信、支付宝购票情况的核查:

A、核查了报告期内,是否存在某日、某账号销售额明显异常的情况;

B、对微信、支付宝账号进行分类,按同一账号多次消费进行合并的处理方式,按单一账号消费400元以下(购买约5张以下船票)、400-800元(购买约5-10张船票)、800-4,000元(购买约10-50张船票,含包船业务)、4,000元以上(购买约50张以上船票)进行划分,统计各类型消费金额的账号数,并计算单一账号平均消费金额;

C、针对消费4,000元以上的账号进行核查,通过访谈售票亭人员和销售负责人了解其购票原因,检查相应的日结单记录、银行流水和收入明细表。

三、审核关注重点

1、关注本次交易的整合风险

本次交易涉及的业务转型升级可能面临的风险。交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险、整合计划以及相应管理控制措施。

2、关注本次交易可能引发的同业竞争情况

旅游集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。认定旅游集团运营的游览业务与标的资产不存在实质性同业竞争的原因及合理性。

3、关注特许经营权

特许经营权是否具有排他性。标的资产运营区域内是否存在其他同类游船业务,如是,请结合区位、景区评级、游客数量等,进一步补充披露秦淮风光是否面临竞争或替代风险。

特许经营权相关使用费的定价依据及公允性,上述《夫子庙——秦淮风光带风景胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》有无变更或撤销安排?是否存在特许经营期内收回经营权或调整使用费的可能性?

4、关注标的资产的合规性

房产划拨地转出让地手续和相关权属证书的最新办理进展,如涉及土地出让金补缴,相关程序履行情况及需补缴土地出让金金额,并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。

前述土地、房产权属手续未办毕事项,对秦淮风光正常经营有无不利影响和潜在法律风险。

5、关注现金真实性

标的资产现金收款占营业收入比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。现金收款比例大幅下降的原因及合理性。门票销售运作体系、结算款项及内部控制措施。独立财务顾问和会计师就门票销售与款项结算的核查手段及方式。

6、关注估值合理性

结合特许经营权评估情况、标的资产市净率高于同行业可比公司、资产基础法与收益法评估差异等因素,补充披露本次交易作价合理性。

标的资产客流量预测增长的合理性,并结合灯会活动、游船服务费变动情况对经营业绩的影响、自主定价权、景区降价指导意见等因素,补充披露游船价格考虑灯会持续涨价及预测依据的合理性。

收益法评估中是否充分考虑游船维修、重新购置等支出;游船数量是否足够运营收益法预测客流量。

预测毛利率逐年增长的原因及合理性,人工成本中是否充分考虑通胀等因素。

备考报表编制及本次交易评估中,是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,并结合标的资产最新经营业绩,补充披露本次交易业绩承诺可实现性,以及交易后商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响。

7、关注标的公司财务情况和盈利能力

标的资产2017年、2018年营业收入持续增长,特别是2017年营业收入大幅增长的原因及合理性,相关增长因素是否具有可持续性。

标的资产客流量增速远高于夫子庙秦淮风光带景区客流增速的原因及合理性。

2019年锂电池改造对标的资产运载能力的影响及其可持续性,并量化分析对标的资产盈利能力的影响,在评估中是否考虑相关因素。

最近三年标的资产夜间运载能力利用率持续增长的原因及合理性。

四、并购重组委审核意见

1、审核意见

请申请人补充披露标的资产特许经营权本次评估较前次评估大幅增值的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

2、审核意见回复

上述特许经营权的评估价值与该特许经营权以2016年10月31日为评估基准日的评估值差异原因及合理性分析

①两次评估基准日下,标的公司面临的经营环境、自身的运营能力、品牌知名度存在较大变化导致收益法预测基础存在较大差异

A、外部环境的影响导致标的公司客户需求大幅增长

B、2016年以来,面对快速增长的客户需求,标的公司大幅提高了运营能力

C、品牌知名度持续提高

②评估目的不同

③评估方法不同

④游船业务服务价格存在差异

综上,本次评估较前次评估大幅增值的原因系两次评估基准日下,标的公司面临的经营环境、自身的运营能力、品牌知名度存在较大变化导致收益法预测基础存在较大差异以及系评估目的、评估方法不同以及游船业务服务价格的变化导致,具有合理性

五、丽华观点

本案例为通过重组进行业务转型的典型案例。本案例有以下几点值得参考和关注:

1、关注业务转型的必要性和合理性,公司对业务转型的必要性做了非常详细的说明,可以作为拟通过重组进行业务转型的范例。证监会还是鼓励同行业,具备协同效应的并购,但对跨行业并购不禁止,但是会审慎审查。

2、本案例中关于业绩对赌的安排,在对赌期间先按照绝对值赔偿,到期末再按照公式算统账。这个安排对于旅游这类有些靠天吃饭的行当,可以参考。对于普通的行业,也有采用这样的对赌方式,但是,不多见,且会被问询合理性及风险。

3、本案例还涉及潜在的同业竞争,即使按照现有的资产,如果按照传统的理解,也是可以列为同业竞争的范畴。但是从审核结果看,对有明确同业竞争解决方案的案例,可能在前期,相对尺度会更人性化一点。后续控股股东对解决同业竞争的方案非常明确,包括时间,方式等。同业竞争解决方案不允许采用可能,尽量等字眼。

4、关于特许经营权的评估,可以作为存在特许经营权标的的参考。包括特许经营权的会计处理等。

5、旅游业面临较大的现金收款的问题。从目前的审核结果来看,并没有太纠结该问题,相较于IPO来看相对宽松。独立财务和会计师都对该事项做了核查。该事项更多的是业务数据之间的相互印证。包括出票数量、票根、同时也可以从游船使用情况,票款等各个维度进行印证。                                                      

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关于作者:

毕业于厦门大学,保荐代表人、中国注册会计师(CPA)。证券行业从业十余年,目前任职于某证券公司。

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南纺股份募集配套资金重组

丽华谈并购

保荐代表人、注册会计师;解读并购重组委审核的重组事项,专注于并购案例及创新方案设计的原创性学习笔记分享,与君共勉。原创文章为个人读书笔记,仅代表个人观点。

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