诚如前言所述，在大并购时代，企业多数是以股权并购、资产收购等方式进行拿地，为了更好地与融资代建模式作对比，笔者在此简述一下上述两种拿地方式的特点。

股权并购：一般以直接收购项目公司股权方式，目的在于通过取得项目公司股权，控制项目开发全流程，最终实现项目并表和获取利润。另外，出于节省税费考虑，也会采取增资扩股形式进行，合作方的溢价则采取股东借款至项目公司再后由项目公司借款或“前期配套服务费”等方式进行支付，后期以利润优先分配方式进行冲抵。

资产收购：主要针对项目公司债权债务较为复杂，土地在正常开发报建阶段且开发强度达到25%以上的项目。开发商可以通过土地过户交易直接取得土地使用权，避免承担项目的“或有负债”进而降低并购风险。缺点在于税负较高，且交割时除了交地以外还要对开发报建中已取得的各项证件进行变更。

随着大并购时代的结束，项目公司债务清晰，股权、土地状况简单的优质项目越来越少，如今市场上的项目并购发展陆续呈现以下趋势与特点：

1、房地产市场洗牌与分化导致行业出现强者恒强的局面，小开发商早期获取的项目，其既缺乏成熟的运营操盘经验也无法实现销售的品牌溢价，相反品牌房企的运营能力和品牌溢价越来越强。

2、国家房地产的调控越来越严，房企融资越来越困难。一方面，小开发商虽然有土地但因为资质不够无法获得金融机构融资；另一方面，品牌房企资质足够且拥有小开发商不具备的第三方融资渠道，但市场上满足品牌房企收购条件的土地越来越少。

3、品牌房企受自身融资成本的逐渐走高、负债率上升和房地产市场波动性和不确定较大等因素的影响，如采用传统的收并购模式，品牌房企需承担较大的资金压力和开发风险。品牌房企迫切需要寻求轻资产运营模式、负债出表和固定收益的稳定投资模式。

4、经过大并购时代洗礼后的项目，或多或少存在较为复杂的问题，例如债权债务复杂，拆迁安置问题，国有资产、集体资产等改制问题，工程纠纷、土地闲置、小业主诉讼纠纷等各种问题导致项目停滞，甚至项目公司股权或土地已被查封等情形，从而导致品牌房企不敢直接以股权收购或资产并购方式取得项目。

5、项目长期产生的历史遗留问题往往需要由业主方进行处理，例如解决补缴地价金额，如解决拆迁安置问题，解决土地闲置问题等。另外有些项目土地原始有票成本过低或早期投入产生发票规范性不足、均需要业主方进行税筹处理。因此开发商往往倾向于将项目历史遗留问题交由业主方处理同时投入一定资金获取利润后退出，而不选择直接收项目。

综上所述，品牌房企发展成熟，拥有良好的操盘能力及品牌影响力，融资资质良好并具备第三方融资渠道也能提供增信措施，同时迫切需要寻求轻资产运营模式、负债出表和稳定的固定收益投资，而小开发商虽然拥有土地、但缺乏融资、操盘及品牌溢价的能力，且存在较多历史遗留问题。在这样的背景下，能实现各方互利互惠的融资代建的合作模式应运而生。在房地产行业发展的新时代，融资代建更是品牌房企寻求新的业务模式和增长点的方向之一。

二、融资代建的操作方式

房产项目的常规尽调主要查项目公司与土地的状况，即核查项目公司基本情况和历史状况、重大资产、重大合同、财务状况及争议纠纷，以及目标地块的用地权属、历史来源、用地规划、目前开发建设阶段等。再到工商国土调档核查股权和土地的抵押查封状况，如项目涉及旧改拆迁安置等，须到当地拆迁办进行了解与访谈。而本文将着重于项目采用融资代建模式的角度来列举相应尽调关注点。笔者结合过往项目经验，建议尽调中重点关注项目的以下问题：

▶ 资金方的角度

笔者将债务分为两种，一种是需要清理该债务后项目才能运转起来的债务，下称之为“项目启动债务”；另一种是业主方可以延缓解决的，不影响项目启动和开发的债务，下称“延缓债务”。

其中“项目启动债务”主要有如下类型：

（一）项目因控规调整等原因需补交土地出让金才能办理工规证等手续。

建议让业主方取得国土部门补交土地出让金的通知书作为付款条件。

（二）项目因金融机构债务导致土地已被抵押或查封。

建议与金融机构沟通达成债务重组协议，并办理顺位抵押（须评估土地价值能否覆盖现有金融债务+借款金额，抵押率不能过高），偿还金融债务后解除金融机构抵押后顺位成为首押。如有可能，资金方或代建方可以考虑与金融资产管理公司达成合作，由金融资产管理公司直接受让业主方的金融债务并受让抵押权，资金方或代建方提供反担保，上述方法可以降低资金方或代建方的资金压力同时可以较为便捷取得抵押权。

（三）项目涉嫌土地闲置问题。

建议让业主方协调取得国土部门确认土地不存在闲置的政府文件，或因土地闲置须支付土地闲置费、滞纳金的通知或文件。

（四）因欠付工程款、总包未清退导致项目停滞的问题。

建议由业主方解决总包/施工方清退问题之后作为资金方付款前提条件，若业主方已无力支付，则让总包/施工方对工程款、违约金等予以书面确认并进行清退。

另外，“延缓债务”主要有如下类型：

（一）民间借贷、关联企业往来款、股东往来款等。

建议让关联企业、股东、民间债权人签署债务确认承诺函，对债务数额、本息、往来、货款、赔偿、违约金等等一揽子进行确认，并承诺在资金方的债权及代建方费用获得清偿之前不得对项目公司主张任何债权或物权、不得追究项目公司违约责任等。

另外，对于部分民间借贷债务，除延缓受偿外，资金方和代建方同样需要通过收益补偿等方式对民间借贷债权人进行安抚，避免民间借贷债权人干扰项目后续开发。

作为资金方，最关注的是项目能否安全顺利实现回款以收回本息，项目能否顺利产生现金流则主要看预售证是否能顺利取得，因此在尽调中须重点关注预售证取得是否存在障碍，除核查项目开发报建手续是否合规外，还须关注项目是否存在以下两类的情况：

（一）项目因拆迁安置、回迁问题未解决进而影响预售证办理。

建议与业主方共同到拆迁办/征收办等进行核查与访谈，了解项目办理预售证的具体条件，如是否需要2/3以上被拆迁人达成协议后才能销售确权，是否必须预留一定比例回迁物业面积后才能办理预售等等，并将了解到的条件作为资金方放款或某一期款项支付的前提条件。

（二）因城更项目中复建地块未建好，影响融资地块预售证的办理。

在城市更新项目中，以广州市某区现行政策为例，除正常商品房预售资金受房地产行政主管部门监管外，融资地块销售和抵押等均需征得区政府、区城更局甚至当地经济联社书面同意，同意的前提往往是复建安置地块建成完毕。

项目公司的征信较差的，则需与财务等提前到当地银行了解其按揭业务合作条件，若不提前了解，项目后期即便是取得预售证，也不排除银行会因为公司征信资质较差而拒绝与项目公司进行按揭业务合作，届时会因无法办理按揭导致项目销售回款存在重大困难。如出现上述情形，可能需要资金方或代建方为按揭贷款提供担保。

在代建项目中，往往已建成一定的工程量，代建方须进后续施工和设计改造，已建工程需关注三方面问题：第一，已建工程的设计与工程施工标准问题，例如已建工程的设计、消防等标准是否符合现行法规和验收要求，避免后续出现规划验收不通过的情形。第二，工程质量是否合格，是否存在安全隐患问题，若不提前解决将会对后续开发报建及交付质量产生影响。第三，是否存在违建的问题，若存在违建则有可能影响项目后期竣工验收乃至确权，进而延误交付和办证引发群诉产生。因此，对于已建好部分工程的项目，需要工程、开发、设计等各专业部门人员共同进行项目尽调，提前了解上述问题。

品牌使用须明确约定品牌使用的范围及使用期限，严禁业主方超出约定的范围及期限使用品牌，另外代建方往往约定在出现重大品牌危机时，有权自行退出合作，停止项目使用己方品牌。比如，出现集体重大维权事件，大股东或者实际控制人被列入失信人名单等。

然而实际销售中，品牌使用风险并不能仅靠协议约定进行排除，既然项目打着代建方的品牌进行销售，即便项目公司法理上切割了风险，购房者也会因为项目使用代建方品牌而找代建方进行维权和群诉（如诉诸媒体）。即使后期依据协议追究业主方的相关责任，代建方的品牌已经遭受了实质性的损害。因此，前期不仅要做好项目工程开发方面的尽调，避免出现因工程开发问题导致逾期交付或逾期办证，同时也要练好内功，避免出现严重的工程质量问题引发群诉，才是对品牌最好的保护。

融资代建模式在当下市场竞争激烈的形势下，能将项目、资金方、代建房企等串联起来，既能实现资本利用最大化，也对项目盘活、融资、开发、销售等产生相得益彰的效果。与此同时，也需要做好项目尽职调查与风险控制以避免出现资金和品牌风险，才能在保障项目顺利开发同时实现多方共赢的局面。