揭开国企混改基金的面纱

海普睿诚律师事务所

2020-12-26 17:12
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通过国企混改基金让混改活起来，应该注意些什么

作者：李欣、陈美宏

来源：海普睿诚律师事务所（ID：hprclaw）

前言

就在本月，上港集团发布公告显示，拟由中国诚通牵头、上港集团与中远海运集团等多家企业共同参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（简称“国企混改基金公司”）。公告称，国企混改基金公司将落户上海自贸区临港新片区，注册资本707亿元，上港集团拟出资7.5亿元。本次国企混改基金将重点投向国有企业混合所有制改革及反向混合所有制改革项目，总规模高达2000亿元，预计年前落地运营。本文将为读者简要介绍国企混改基金，以揭开其第一层面纱。

一、什么是国企混改基金

即非国有资本以基金的途径参与国企改革，通过国有资本运营平台成立产业基金、专项基金等基金，既符合混合所有制带动和放大国有资本的影响、控制力的初衷，也使民营资本可以不用投入过多的资金就参与到规模较大的投资项目，这样不仅能获得混改国企的优质资源，还能分散投资风险，达到合作共赢的局面。

二、什么是反向混合所有制改革

顾名思义即国有资本入股亦或者是入主民营企业。拿通鼎互联引入苏州国资为例，今年9月4日晚间公告称其公司控股股东通鼎集团将8695.65万股以5亿元转让给苏州吴企创基股权投资合伙企业，后者将以6.95%的持股比例位列通鼎互联第二大股东，入股通鼎互联的吴企创基是苏州地方国资主导的创投基金。通鼎集团及实际控制人沈小平合计持有公司的股份下降到4.44亿股，占公司总股本的比重为35.47%，但仍为通鼎互联的第一大股东。而海虹控股是引入央企中国国新入主的范例，中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）将增资5亿元成为中海恒的控股股东，因而成为上市公司的间接控股股东。上市公司的实际控制人变更成为国风投基金，增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75%，是实质上的“主人翁”。

三、国企混改基金有哪些优势

1、时间节点对基金的意义重大，它作为一种有一定时间限制的工具能满足各类投资者对于退出时间节点各有不同的诉求。同时兼顾满足新投资者及时加入的愿望。本次的国企混改基金公司依托国务院国资委、发改委、财政部等各部委的大力支持、多家中央企业和地方重点国有企业的共同参与，更能凸显该优势，不仅具有丰富的项目储备还具有灵活的退出、加入渠道。

2、基金有利于混改企业完善企业战略投资布局，推动企业创新发展，增强企业核心竞争力。特别是通过产业基金的途径有利于打通产业上下游资源，也有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展功能。

3、基金具有灵活性，实现在满足国有资本掌握控股权的基础上，在项目实施的中后期及时根据实际情况灵活调整企业的股权及控制权，对当初计划方案的不足之处进行调整，进一步增强国有经济的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。从而对最初方案考虑不周之处及时作出反馈与调整。

4、以基金的方式参与国企混改后有利于解决国企改革中存在的职工安置、资产处置、债务清理、股权架构等问题，让国企通过灵活有效的混改途径卸下沉重的历史包袱。

四、实践中国企混改基金应该注意什么

有越来越多的声音表示国企混改的核心是优化企业法人治理结构，建立现代化的公司治理模式，将什么都管的模式向管资本转变，国企混改基金“作为‘管资本为主’的重要途径，是国资运营的一种市场化手段，利用基金平台拓展资金筹措渠道，已成为国企改革中的‘金融+’现象。如何通过基金激发企业活力不应忽视以下几个问题：

1、国企混改基金不应只是企业卸下沉重历史包袱的工具，也不应只是分享利益大餐的盛宴，帮助企业的长期发展才是最终目标。基金的经济实力雄厚，是其突出的优势。因为国企混改中往往背负着债务、人员安置等历史包袱，基金参与企业混改后，有利于其解决股权架构、资产处置、债务清理、人员安置等难题，倘若基金管理层只想着“卸历史包袱”，或者寻找优质目标分享基金带来大量资本的心态，往往会制约企业的长期发展。

2、国企混改基金不是万能的，应选择适用。对于缺少的并不是资金而是平台、渠道、技术等其他方面的国企来说即使引入了混改基金，缓解了企业眼前的矛盾，但企业存在的效率低、管理不规范、缺乏新技术及核心竞争力等内在问题并未有效解决，反倒会导致一些本该退出市场的僵尸企业僵而不死，这样只是浪费社会资源，出现适得其反的效果。因此，不论使用何种途径推行国企混改的目标在机制再造上，无论何种产权性质、何种产权结构，机制的再造、活力的再现都是企业内部永恒的课题。

3、着力推行国企混改的同时不应忽视反向混改。仅仅将国企混改基金理解为国有企业的专属工具，并不符合混改基金成立的初衷。事实上，混改可以是一种双向流动，不仅包括了非国有资本进到了国有企业，也包括了国有企业以及他的资本平台进到了非国有企业领域当中的反向混改。随着金融服务、医疗健康、节能环保、先进制造等新兴产业的蓬勃发展，国资基金反向混改民营企业成为大势所趋。国资委也将指导推动中央企业更多地投资5G、工业互联网、人工智能、数据中心等新型基础设施建设。无论是正向或者反向混改，都应把握混改基金都应围绕优化股权结构去服务这一点。

混改不是国有企业退民营企业进，也不是民营企业进国有企业退。混改所追求的是所有资本最大化发挥它的效果，把经济总量做大。民营企业需不需要混？他们也需要。那他们混改的目的是干什么？是增强活力，释放发展动能，最终实现国企、民营共融共生共建发展。

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原标题：国企混改|揭开国企混改基金的面纱

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