作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

引言：一纸诉状，撕开“白菜价”转让的合规裂缝

2026年8月，一纸来自山西省平定县人民法院的应诉通知书，让华阳新材（600281）及其控股股东太化集团站上了风口浪尖。原告山西云卓建设集团有限公司（下称“云卓建设”）的主张尖锐而直接：华阳新材以1元对价将旗下资不抵债的子公司股权转让给控股股东，属于逃避债务，请求法院撤销该次股权转让。

这并非孤例。据证券时报记者不完全统计，2026年以来，已有十余家上市公司先后公告以1元名义对价“甩卖”子公司股权，标的清一色呈现“净利润亏损且净资产为负”的特征。从表面看，这是上市公司剥离亏损资产、优化报表的“理性纠错”；但在债权人眼中，这极可能是一场精心设计的“金蝉脱壳”。

作为一名长期深耕资本市场与公司治理争议解决的律师，我研究过大量因“低价转让”引发的股东纠纷与债权人撤销权诉讼。本文试图穿透“1元转让”的表象，从民法典债权人撤销权、公司法人格否认、破产法撤销权三重维度，剖析这一操作背后真实的法律风险图谱，并为上市公司、债权人及受让方提供可落地的攻防策略。

一、现象解构：为什么是“1元”，而不是“0元”或“负1元”？

在展开法律分析之前，必须首先理解商业逻辑。上市公司为何执着于“1元”这个象征性数字？

（一）会计出表与“保壳”刚需

根据企业会计准则，当子公司股权完成转让、不再纳入合并报表范围时，其持续产生的亏损与资不抵债状况将不再拖累上市公司合并利润表。对于ST易购、*ST花王、华阳新材等资产负债率超90%或连续亏损的企业而言，将净资产为负的子公司“出表”，是短期内“美化”报表、规避退市红线最立竿见影的手段。华阳新材的被转让标的——山西华阳生物降解新材料有限责任公司，截至2025年末净资产为-1.04亿元，2025年净利润亏损9623.21万元。保留该资产，意味着每年近亿元的亏损侵蚀；剥离它，报表瞬间“减负”。

（二）“1元”而非“0元”的法律心机

转让价格定为1元而非无偿赠与（0元），在形式上维持了“有偿交易”的外观。若为0元，则直接构成《民法典》第五百三十八条项下的“无偿转让财产”，债权人撤销权的行使几乎无需证明受让人主观恶意。而1元的价格，使得上市公司可以主张这是一次“有对价的商业交易”，试图将争议拖入更为复杂的“明显不合理低价”的证明领域。

然而，这一设计在司法实践中往往不堪一击。江苏省常熟市人民法院曾审理一起类似案件：被告徐某在负有生效判决债务未履行的情况下，将其持有的甲公司股权以合计2元（90%作价1元、10%作价1元）转让，法院认定该行为属于“以明显不合理的低价转让财产”，且受让人明知债务存在，最终判决撤销股权转让并恢复原登记。该案确立的裁判逻辑清晰：价格是否“明显不合理”，不以转让方的成本为基准，而以标的资产的客观价值与债权受损事实为衡量。当标的净资产为负时，1元与0元在实质经济效果上并无差异——受让人承接的是一个“负资产包”，转让方甩掉的是一个“债务包袱”。

二、债权人撤销权：悬在“1元转让”头上的第一把刀

华阳新材案中，云卓建设的诉讼请求正是“撤销股权转让”。这一请求的法律依据，核心在于《民法典》第五百三十九条。

（一）构成要件的逐项拆解

《民法典》第五百三十九条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产……影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

针对“1元转让上市公司子公司股权”场景，四个要件的司法审查要点如下：

1. “明显不合理的低价”的认定

司法实践中，法院通常参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十二条，以“交易当地一般经营者的判断”结合市场交易价或指导价予以认定，转让价格未达交易时交易地市场价或指导价百分之七十的，一般可认定为“明显不合理低价”。在非上市公司股权交易中，由于缺乏公开市价，法院会重点审查标的公司的净资产状况。若标的净资产为负（如-1.04亿元），从会计角度看，其股权公允价值在理论上趋近于零甚至为负。此时，1元的价格是否构成“明显不合理低价”，存在解释空间。

但债权人的攻击点恰恰在此：净资产为负的子公司，其股权价值是否必然为零？华阳新材案中，生物新材曾承载公司向新材料转型的战略使命，累计投入包括4亿元定增募资建设的PBAT项目。这些已形成的固定资产、在建工程、技术积累乃至上市公司的信用背书，是否具有独立于账面净资产的“存续价值”？若受让方（控股股东太化集团）在受让后并未实际承担等额债务或注入资源，而是仅以1元取得了一个拥有实体资产与生产资质的经营主体，则该交易的对价合理性将受到严峻挑战。

2. “影响债权人的债权实现”

云卓建设对生物新材享有工程款债权（本金1519.64万元），而生物新材被以1元转让至太化集团名下。华阳新材作为上市公司，本身具有偿付能力，但关键在于：该转让是否导致生物新材的责任财产减少，从而间接损害了债权人对生物新材的直接求偿权？从债权人视角，原本可以直接执行生物新材名下的资产（如设备、土地、应收账款），但股权转让后，生物新材成为太化集团的全资子公司，其资产处置与债务清偿的决策权发生了转移。若太化集团在受让后未向生物新材注入偿债资源，反而可能通过关联交易进一步“掏空”标的，债权人的实现难度将显著增加。

3. 受让人“知道或者应当知道”

本案受让人为控股股东太化集团。关联关系是证明“明知”的最有力证据。控股股东对上市公司的债务状况、子公司的经营困境、债权人的催收情况理应知悉。在司法实践中，债务人与受让人存在关联关系的，法院通常倾向于认定受让人“应当知道”其行为可能损害债权人利益。这意味着，华阳新材案中，债权人撤销权的主观要件几乎无需额外举证即可满足。

（二）一个容易被忽视的细节：诉讼时效与除斥期间

债权人撤销权并非无限期武器。《民法典》第五百四十一条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内没有行使的，该撤销权消灭。云卓建设在股权转让完成后迅速起诉（7月完成工商变更，8月收到应诉通知），显然在时效上占据主动。这对于其他面临类似局面的上市公司是一个警示：“拖字诀”在撤销权诉讼中无效。

（三）若撤销权成立，后果是什么？

一旦法院支持债权人的撤销请求，股权转让协议自始无效，太化集团需将生物新材100%股权返还登记至华阳新材名下。这意味着华阳新材的“出表”操作彻底失败，生物新材的亏损将重新并入上市公司报表。更严重的是，撤销判决将形成公开的司法否定性评价，可能引发其他债权人的连锁诉讼，甚至触发监管问询与行政处罚。

三、更深层的风险：公司人格否认与“金蝉脱壳”的穿透打击

撤销权诉讼只是第一层。若债权人主张上市公司股东（尤其是控股股东）利用“1元转让”恶意逃废债，法院可能进一步适用公司人格否认规则，判令股东对子公司债务承担连带责任。

（一）新《公司法》第二十三条的“利剑”

2024年施行的新《公司法》第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 该规则的核心在于“滥用”与“严重损害”。在“1元转让”场景中，债权人可主张：

滥用行为：控股股东主导上市公司将具有偿债能力的资产（或本应承担债务的子公司）以象征性价格转移至自己名下，实质是将子公司的责任财产从债权人可追索的范围内剥离。

严重损害：若该转让导致子公司丧失清偿能力，或使债权人的执行程序落空，即满足“严重损害”要件。

浙江高院2025年典型案例中的江山某家居公司案，虽以行政撤销登记结案，但其揭示的行为模式极具参考价值：原股东在债务危机爆发前，各自以1元价格转让全部股权，并与新股东签订《企业债务服务合同》，约定由新股东“背债”并收取48万元“背债费”。法院与市场监管部门认定该行为系“隐瞒重要事实取得登记”，予以撤销。该案的本质是：“1元”并非真实交易对价，而是掩盖债务转移安排的法律伪装。一旦法院在民事诉讼中查明类似“背债协议”或“抽屉协议”的存在，不仅转让行为可撤销，原股东与受让方的连带责任几乎不可避免。

（二）破产撤销权的“追溯效应”

若子公司（生物新材）在股权转让后因债务问题进入破产程序，管理人还可依据《企业破产法》第三十一条，主张撤销破产申请受理前一年内“以明显不合理的价格进行交易”的行为。这意味着，即便股权转让已完成数年，只要子公司后续破产且转让发生在临界期内，管理人仍可起诉要求撤销。对于上市公司而言，这种跨周期的追溯风险往往被低估。

四、律师的攻防建议：不同主体的策略选择

（一）致上市公司及其控股股东：如何让“1元转让”经得起司法审查？

1. 价格合理性的“证据链”构建

单纯以“净资产为负”论证1元合理，在诉讼中极为脆弱。应补充以下证据：

独立第三方评估报告：即便净资产为负，也应委托评估机构对标的公司股权公允价值出具报告，明确在持续经营假设与清算假设下的价值差异，论证1元对价与评估结论的匹配性。

债务承接的书面安排：若受让方（如控股股东）在受让股权的同时承诺承担标的公司全部或主要债务，应在协议中明确载明，并保留实际履行（如代偿、增信）的凭证。这可以将“1元”解释为“承接债务的对价组成部分”，而非纯粹的资产甩卖。

债权人知情与同意：对于已知债权人（如云卓建设），在转让前应书面告知交易安排，并尝试协商债务清偿或担保方案。虽非强制程序，但可有效阻断“恶意逃债”的主观认定。

2. 关联交易的“程序正义”

受让方为控股股东时，上市公司必须严格履行关联交易审议程序（董事会/股东大会回避表决、独立董事专门会议事前认可）。程序瑕疵虽不直接导致转让无效，但会成为法院认定“滥用控制权”的辅助证据。

3. 避免“抽屉协议”

任何关于“受让方不实际经营、仅作为债务通道”“原股东承诺回购”或“补偿受让方”的私下约定，都是刑事风险（如合同诈骗、妨害清算）与民事连带责任的导火索。江山案的教训表明，书面“背债费”约定是证明恶意的最直接证据。

（二）致债权人：如何有效狙击“1元转让”？

1. 诉讼策略的“组合拳”

首选：债权人撤销权之诉。重点证明：转让价格与资产客观价值的背离、受让人的关联关系（明知）、以及转让导致债务人责任财产减少。华阳新材案中，云卓建设将上市公司、控股股东、标的公司列为共同被告，策略精准——既请求撤销，又为后续执行铺路。

并行：财产保全。在起诉同时申请查封标的公司股权或受让方名下财产，防止股权被再次转手或设置质押。

备选：人格否认之诉。若撤销权因除斥期间届满等原因无法行使，可依据新《公司法》第二十三条，直接起诉控股股东对子公司债务承担连带责任，重点举证控股股东对子公司的过度支配（如1元转让本身即构成“过度支配与控制”的表现）。

2. 证据固定的关键节点

工商档案：立即调取股权转让的工商内档，重点关注股东会决议、章程修正案、转让协议全文（是否有债务承接条款）。

财务报表：申请法院调取标的公司在转让基准日附近的财务报表，核实“净资产为负”是否被夸大（如通过突击计提减值、关联方占款等方式人为制造负资产）。

关联关系证据：上市公司公告、年报中的关联方披露，是证明受让人“明知”的现成证据。

（三）致受让方（如控股股东）：接手“1元资产”的隐形债务陷阱

受让方以1元取得股权，看似“白捡”，实则承接了标的公司的全部历史债务与或有负债（包括欠缴税款、职工安置费用、未决诉讼）。若受让方未对标的公司债务进行彻底尽调，或未在协议中设置“债务上限”与“上市公司兜底条款”，可能陷入“1元买壳、亿元还债”的困境。建议在受让前：

要求上市公司书面披露标的公司全部负债清单，并承诺清单外债务由上市公司承担（但该约定不能对抗外部债权人，仅具内部追偿效力）。

对标的公司进行实质经营整合或清算注销，避免其继续作为“僵尸主体”累积新的债务。

五、结语：资本市场的“刮骨疗毒”需要合规的“手术刀”

复旦大学管理学院副教授唐跃军将“1元甩卖”形容为资本市场的“刮骨疗毒”，认为这是企业在现有制度框架内的理性纠错。这一评价在商业逻辑上成立，但在法律逻辑上，“刮骨”必须由具备资质的主刀医生在无菌环境下进行，否则便是自残甚至谋杀。

华阳新材的诉讼尚未开庭，判决结果存在不确定性。但无论胜负，此案已经为所有试图以“1元”解决亏损资产问题的上市公司敲响了警钟：债权人的撤销权、公司法的人格否认、破产法的追溯撤销，构成了三重叠加的法律风险。当“优化报表”的动机与“损害债权人”的客观效果相撞时，法院的天平不会天然倾向于上市公司的“保壳”需求。

对于上市公司而言，真正的“自救”不在于转让价格是否写成1元还是1分钱，而在于转让过程是否经得起“价格公允、程序合规、信息披露充分、债权人利益未受不当损害”的四重检验。对于债权人而言，面对“1元转让”不必恐慌，法律赋予的撤销权与人格否认之诉，足以穿透交易的表象。而对于律师同行，这类案件的价值在于：它迫使我们在“商业创新”与“权利滥用”的模糊地带，重新校准公司法的底线与边界。

//本文作者

陈超明

■ 北京大成（深圳）律师事务所 合伙人律师

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO、私募基金与投融资争议、民商事疑难诉讼及强制执行、上市公司法律风险防范、股权财税法律事务。

郭萌萌

■北京大成（深圳）律师事务所 律师

■执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO、私募基金与投融资争议、民商事疑难诉讼及强制执行、上市公司法律风险防范、股权财税法律事务。

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原标题：1元转让股权的“罪与罚”：当上市公司“刮骨疗毒”撞上债权人“撤销权之诉”

合规债权人撤销权1元转让人格否认