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最高院:股权转让合同解除后,股权转让期间的分红归受让人所有!

即便股权转让合同嗣后被解除,股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力,公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。

作者:初明峰、刘晓勇、刘磊

来源:金融审判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

股权转让交易中,受让人通过受让股权继受取得股东资格后,即依法享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营以及获得分配等权利。即便股权转让合同嗣后被解除,股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力,公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。

案情摘要

1. 2012年1月,因某民间借贷纠纷,法院查封了明达意航公司持有的抚顺银行15000万股股份。

2. 2012年5月,金信公司、亿丰公司分别与明达意航公司签订《股权转让协议书》,受让明达意航公司持有的抚顺银行8000万、7000万股股份。

3. 2012年6月,辽宁银保监局作出批复,同意金信公司、亿丰公司受让明达意航公司持有的上述抚顺银行股权。

4. 另查明,因案涉股份被查封导致无法继续履行,法院在另案中判决《股权转让协议书》解除。

5. 现明达意航公司诉至法院要求:1.判令抚顺银行将案涉股份变更登记至明达意航公司名下;2.判令抚顺银行及两公司赔偿明达意航公司股东分红款。

6. 诉讼过程中,辽宁银保监局向法院致函,明确说明明达意航公司已不再符合抚顺银行的股东准入条件。

争议焦点

明达意航公司的股东身份恢复要求、赔偿分红款要求是否应于支持?

法院认为

亿丰公司、金信公司经履行股权转让协议并经行政机关审批作为股东记载于抚顺银行股东名册之时,即成为抚顺银行股东,明达意航公司同时丧失抚顺银行股东身份。抚顺银行是否在工商行政部门办理变更登记,不影响案涉股权转让的效力。

股权转让交易中,受让人通过受让股权继受取得股东资格后,即依法享有参与重大决策、选择管理者、监督公司经营以及获得分配等权利。股东基于身份关系实施的决策、参与公司管理等行为,涉及其他股东的利益以及与公司交易的不特定第三方的交易关系,为保护善意相对人,维护社会交易安全和交易秩序,即便股权转让合同嗣后被解除,股权受让人在作为股东期间依法行使的各项权利通常仍应具有法律效力,公司亦应因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配股息和红利。易言之,股权转让合同的解除通常仅对将来发生效力,并非溯及既往的导致合同根本消灭。因此,案涉《股权转让协议书》解除前,亿丰公司、金信公司的股东身份及基于股东对公司投资而获得的分红收益仍然有效。

股权转让合同解除后,基于该解除不具有溯及既往的效力,明达意航公司并不能自然恢复股东资格,而需要通过重新办理股权变更程序才能再次成为抚顺银行的股东。因明达意航公司不符合成为商业银行股东的条件,故明达意航公司主张其为抚顺银行股东并要求变更登记的请求,缺乏事实基础和法律依据,本院不予支持。

案涉股权转让协议解除后,明达意航公司因不符合商业银行股东条件而不能重新取得抚顺银行股东身份,但其在该股权中的财产性权益却应依法予以保护,明达意航公司可通过申请拍卖案涉股份而以其价款折价补偿。

案例索引

(2020)最高法民终642号

相关法条

《中华人民共和国商业银行法》

第二十四条 商业银行有下列变更事项之一的,应当经国务院银行业监督管理机构批准:

(一)变更名称;

(二)变更注册资本;

(三)变更总行或者分支行所在地;

(四)调整业务范围;

(五)变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东;

(六)修改章程;

(七)国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。

更换董事、高级管理人员时,应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。

《中华人民共和国民法典》

第五百六十六条 合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要请求恢复原状、或者采取其他补救措施、,并有权要请求赔偿损失。合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约责任,但是当事人另有约定的除外。主合同解除后,担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。

实务分析

本文主要谈及的是股权转让合同解除后的法律后果问题,按照传统的民法理论认为,合同解除后对于已经履行的部分首先应当恢复原状,对于不能恢复原状的情形,应当采取其他补救措施。对于采取恢复原状的理解,应当是双方互为返还因合同行为而取得的合同利益,且该合同利益所受时空之影响甚微,以至于可以通过违约责任救济。对于标的为某种行为或者某种消耗性权利的合同解除后,因为合同标的的性质特殊,出现不能实现互为返还的情形,则应当另辟新径,采取其他补救措施。本案即为典型的采取其他补救措施的情形。

在本案中,股权系商业银行的股权,取得商业银行的股权资质需要行政许可,当未获得重新批准时,其已在客观上不具备恢复原状的可行性,因此明达意航公司不能重新获得股东地位,只能将其股权这一财产性权益进行变现。

而对于股权转让期间的股东分红如何分配问题,最高院认为股东分红的本质是因股东投资以及参与公司经营决策而向其分配的股息和红利,股权分红本质系公司经营所产生的利润分配,并非股权所必然产生的收益,其系股东参与对公司经营而产生的,因此股东的决策才是公司利润能够产生的重大因素。换言之,合同的解除具有滞后性,即在本案合同生效后被解除前,买入方依据生效合同获得股东身份,并基于客观事实上的股东身份参与决策进而获得收益,其取得解除前的股权投资分红并无不当。一孔之见,仅供参考。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

本文由“金融审判研究院”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

原标题:

2022不良资产大会

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