作者：闫威

来源：时贰闫（ID：yantwelfth）

一、投诉视角下——私募行业潜在风险激增

根据中基协披露的2018年私募行业投诉数据，截止2018年年底，中基协共受到4064件私募投诉，月均339件。相比于2017年，这一数据将近翻倍。其中投诉案件从2018年6月后开始激增，三季度投诉案件量达到1389件，占比34%。这一现象主要由于2018年6月爆发的上海阜兴事件，从这一事件开始，私募产品暴雷风险进入到社会视野。这一事件同时引发了，从6月开始的私募产品备案难、托管难问题，尤其冲击了私募其他类基金管理人（根据2019年1—5月备案数据，私募其他类基金仅备案5只产品）。

阜兴事件的爆发，对于整个私募行业来说，是巨大的分水岭。这一事件开始之前，私募行业经历了快速的发展期，行业管理规模一跃突破12万亿，反超公募基金管理规模，同时行业内私募管理机构数量大幅增长。对于私募产品投资者而言，私募基金产品有着良好的信誉，高额的收益，管理专业细致等优点，私募产品获得众多高净值客户的认可，一度对信托产品产生威胁。同时，大量三方财富公司成立，吸引了大量银行、信托、券商等持牌机构的销售人员。其增长势头可谓是迅猛。

但这一事件发生后，私募行业增长势头被急刹车。一方面，投资者对私募产品信任度大幅下降，甚至引发投资者恐慌问题。导致私募产品募集端陷入寒冬，对一些存在期限错配、资金池等违规操作的私募产品，造成了沉重打击，引发这类产品的风险爆发，这也进一步加剧了市场的恐慌情绪。另一方面，私募产品暴雷事件的发生，也让中基协认识到当前私募行业中蕴藏的风险，从2018年下半年开始，在私募管理人新设端口、私募基金备案端口进行严格收紧，同时在2018年10月发布了第一批私募基金自查通知，开始就私募管理机构进行摸查，也标志着私募行业正式进入强监管时代。

而就中基协2018年投诉数据进行分析，其投诉问题主要集中在三方面：第一，是管理人失职问题。第二，是托管人未尽责问题。第三，是销售机构违法违规募集问题。

首先是管理人失职问题。这点直击当前私募行业存在的部分管理人专业能力不够，管理水平较差，同时利用私募基金产品变相自融、设立资金池等问题。这些违规的操作，在私募行业上升期内，被选择性忽略。而到了私募行业下行期，尤其是私募行业强监管时期，便逐步暴露出来。尤其是一些长债短投、资金池产品，其高度依赖于后续资金进入，实现滚动发行。一旦募集端出现募集难问题，直接引发整个产品资金链条出现问题，导致产品发生风险。

其次是托管人未尽责问题。在过往的基金托管中，除证券类私募基金外，私募股权类基金、私募其他类基金，托管银行对基金产品的资金流向监管力度较弱，托管行为流于形式。而阜兴事件发生后，中基协一度与中银协发生“互怼”情况，要求托管银行承担共同受托责任，导致大量投资者围堵阜兴集团旗下基金的托管银行，给托管行造成巨大影响。在中基协的主张中，是希望托管银行起到对私募基金的资金监督作用，但同时这一主张也加剧了托管银行身上的责任，导致了私募基金出现了托管难的问题。

最后是销售机构违法违规募集的问题。这一问题在私募行业中一直存在，由于私募基金的特殊性，要求销售机构必须针对特定合格投资者进行不公开宣传、募集，同时在募集过程中不得向投资者作出保本保收益的承诺。但事实上，公开募集、产品拆分、刚兑承诺，在私募产品募集中并不鲜见。其就像是私募行业的灰色地带，一直存在着。但随着私募行业风险事件的爆发，这一灰色地带受到越来越严厉的监管，存在的空间已经越发狭小。

综上，从投诉视角，我们不难看出从阜兴事件发生后，私募行业的潜在风险正式进入大众视野。而一个个暴雷产品的出现，不断挑拨着投资者们紧张的神经，对整个私募行业造成深远的冲击与影响。

二、私募管理人视角下——风险要点及趋势

在2019年中国风险投资论坛上，有朋友向洪磊会长提问“协会是否有意控制管理人数量？”，得到的回答是“并没有，但对有问题的私募管理人我们已经在主动做注销”。

根据2019年中基协对外披露信息，2019年5月9日，中基协发布《关于失联私募机构最新情况及公示第二十七批疑似失联私募机构的公告》，涉及68家疑似失联机构；2019年5月10日，中基协发布《关于注销期间届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》涉及37家私募基金管理人；2019年5月24日，中基协发布《关于注销20家异常经营私募基金管理人登记的公告》，涉及20家私募基金管理人。

因此，从中基协最新动态来看，不难看出，其一方面在提升私募行业加入门槛，另一方面通过监管活动、私募自查等方式，将行业内失联机构、不合规机构剔除，以实现降低私募行业管理人数量的目的。

同时中基协会长洪磊，在杭州举办的“2019全球私募峰会”上发表的《深化供给侧结构性改革，推动私募基金更好发展》讲话内容中，明确点出了当前私募管理机构存在的三大风险要点。具体如下：

1.“全牌照”业务风险。部分私募机构或其关联方从事P2P、民间借贷、保理、融资租赁等类金融业务，与私募基金财产存在利益冲突，甚至将类金融业务风险传导至私募基金领域。

2.集团化风险。由于集团化操作的存在导致“募资难”、“融资贵”问题加剧。实践中，同一实际控制人经常因各种原因申请登记多家同类型私募基金管理人，或增设多级子公司，导致管理层级复杂，增加资金流转成本。

3.高管团队专业度风险。部分申请机构为规避对利益冲突的监管，通过代持的方式组建高管团队，表面上符合从业资格要求，实际上不具备勤勉尽责的条件和专业胜任能力，实际控制人在背后操控一切。

针对以上私募管理人潜在风险，中基协于2018年年底发布了史上最严私募管理人登记备案须知，明确要求申请机构对申请文件、材料真实性负责，并提升法律意见书的内容要求，在具体材料上，进一步细化。并对存在违规募集、虚假登记、兼营P2P、民间借贷等利益冲突业务，机构或高管存在严重失信或违法记录等情形的申请机构不予登记。这一系列措施的落地，也将私募行业的门槛大幅提升，让私募管理人整体数量处于可控范围内。

因此，在私募管理人登记备案环节，我们可以看到过往私募管理人一直存在的三大问题，即关联方冲突业务、集团化运营、高管团队代持非职业化问题。同时也看到中基协在监管上的变化，采取了一种“关门打机构”的方式，一方面提升行业进入门槛，让新设机构数量大幅下降。另一方面，就现有存续机构进行摸查，对无展业意向、失联机构、违规机构剔除出私募行业。最终将全行业管理机构数量降低。

三、私募基金产品视角下——风险要点及趋势

根据最新中基协洪磊会长讲话中内容，目前私募基金产品中主要存在三大风险点，分别是：

1.伪资管问题。即名为基金，实为存款。部分产品名为基金，实为高息揽储，在募集端，对投资者承诺保本保收益；在投资端，充当信贷资金的通道，为单一项目提供融资，组合投资工具异化为了资金中介。

2.先备后募问题。部分产品在完成备案后随意扩大募集对象和募集规模，甚至刻意借助登记备案信用为私募行为背书，这种行为一旦突破合格投资者底线就容易沦为非法集资。

3.变相自融问题。部分机构设立私募子公司不是从投资者利益最大化的出发寻找最有投资价值的投资标的，为投资者提供专业理财服务，而是为筹集资金，满足自身或关联方的融资需求，无法有效保障投资者的权益。

这几点问题在过往私募行业中是较为常见的，首先是伪资管问题，过往私募基金产品，尤其是明股实债、私募其他类基金产品，对于投资者有变相保本承诺。而在资管新规落地后，打破刚兑将成为行业主流趋势，那么，私募固定收益类产品，极有可能退出历史舞台。同时，在私募强监管时代来临前，私募基金是资管市场中重要资金通道之一。但随着信托委贷、银行委贷等通道的叫停，私募基金通道也处于停摆状态。对于目前仍存在的私募基金通道产品，尤其是其他类借股权类基金通道产品，其风险必将激增，在引发监管处罚的同时，自身产品也极有可能出现风险。

其次是先备案后募集问题，这一方式，是过去私募行业的一条潜规则。比如先找两个自然人，一人投100万，先把产品备案下来，然后利用私募冷静期规则，把钱再套出来。但目前这一方式已被明确叫停，在即将出台的私募基金备案须知中，已明确先募集后备案要求，并对初始募集规模有明确标准要求。那么，对于未来私募管理机构募集端提出了较高的要求，私募管理机构需改变现有的募集策略，对于中小私募来说，募集端的寒冬将进一步持续。

最后，是变相自融的问题。过往主要通过单一项目投资的方式实现，目前协会备案要求中单一项目投资将无法进行备案，要求必须进行组合投资。同时对底层资产的核查标准提升，要求管理机构披露真实底层资产。那么，接下来私募产品中自融问题将会得到有效缓解，但对于过往以自融项目为主打的私募管理人来说，这将是巨大的打击。这类管理人极有可能成为下一批被治理清退的机构。

综上，未来私募基金产品一方面将面临募集端寒冬的情况，由于暴雷产品的负面影响导致投资者对这类私募产品信任度降低，募集难将成为行业痛点。另一方面，私募基金产品备案标准将大幅提升，明股实债、期限错配、资金池等违规操作的生存空间将进一步压缩。同时私募其他类基金命运生死未卜，极有可能退出私募行业舞台。

最后，笔者认为，将私募行业视为下一个P2P行业这一观点未免有些夸大。我们不能否认私募行业过往确实存在这样或那样的违规操作，但同样不能否认的是，目前暴雷机构、暴雷产品只是极个别现象，并不代表整个行业都处于暴雷风险。不同于P2P行业，私募行业一直处于监管中，中基协作为行业协会也发挥了重要的自律管理作用。

相信私募行业在洗涤污垢之后，将迎来新的增长期，而不是坠落谷底！

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私募基金私募机构中基协