法人人格否认后，一人有限公司是否对股东个人债务承担连带责任？

敲响法槌

2021-11-01 10:19
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作为债权人，可尝试请求反向适用，申请追加一人有限公司对股东的个人债务承担连带清偿责任，实践中也有法院裁判支持该种观点的。

作者：乔谦律师

来源：敲响法槌（ID：qiao18305313373）

【律师前言】

一、一人有限公司法人人格否认后，股东对公司债务承担连带责任，这种责任是单向的不真正连带责任。

二、能否反向适用法人人格否认制度，是司法实践中较为有争议的问题。债务人为了逃避履行，将财产转移到其一人有限公司名下，并实际控制该公司，若不支持反向适用的话，则难以保护债权人的利益。作为债权人，可尝试请求反向适用，申请追加一人有限公司对股东的个人债务承担连带清偿责任，实践中也有法院裁判支持该种观点的。

三、笔者认为，鉴于公司法及司法解释并未明确能否反向适用，从文义解释的范畴，法院不宜支持公司对股东的债务承担责任。

【四川省高级人民法院判例】

甘孜州某公司执行异议复议案（2021）川执复85号裁定书

【简要案情】

一、2020年4月，成都中院在审理某银行诉甘孜州某公司等借款合同纠纷时裁定保全甘孜州某公司名下四宗探矿权，但实际查封的四宗探矿权均登记在远威公司名下，其中一宗探矿权系甘孜州某公司以0元价格转让给远威公司；

二、远威公司系一人有限公司，是甘孜州某公司全资控股；

三、远威公司以法院查封不当为由，向成都中院提出书面异议；

四、成都中院认为，探矿权人为远威公司，但远威公司企业类型为法人独资的一人有限公司，公司全部资产为投资人甘孜州某公司所有，两公司存在明显的关联性；同时其中一宗探矿权系甘孜州某公司无偿转让，远威公司未支付对价，两公司存在财务混同。故本院对远威公司名下四宗探矿权查封，并无不当；裁定驳回了远威公司的异议；

五、远威公司不服，向四川省高院申请复议；

【争议焦点】

一、远威公司所提异议的性质；

二、远威公司的请求是否应当得到支持；

【裁判结果】

撤销成都中院执行异议裁定及查封裁定；

【裁判观点】

一、关于远威公司所提异议的性质问题。

民事诉讼中执行行为系运用公权力对民事主体的权益进行控制或处分的行为。为保证执行行为的合法性，执行法院在执行行为作出前应进行必要的调查核实工作。如因未进行必要的调查取证从而导致明显的执行行为错误，则即便案外人基于实体权利对执行标的提出排除执行的异议，为减轻当事人诉累，提高执行效率，法院也无需适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条的规定作为案外人异议进行审查，可直接依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条之规定进行审查处理。即执行行为的合法性为案外人异议审查的前置条件。《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十七条规定：“进入执行程序后，保全措施自动转为执行中的查封、扣押、冻结措施。”本案执行中，依据执行法院执行裁定作出的保全措施，进入执行程序后已经转化为执行措施。综上，本案中远威公司的诉讼主体地位为利害关系人，对其就查封案涉探矿权所提出的异议应作为执行行为异议进行审查。

二、其次，从执行法院查明的情况来看，在执行裁定中，要求冻结的是甘孜州某公司所有的案涉探矿权，而该权利实际登记在远威公司名下，保全执行法院未经调查核实直接对远威公司的财产予以冻结，该执行行为无法律依据，且存在明显不当，应当予以撤销。复议申请人远威公司关于解除对案涉探矿权查封措施的请求，本院予以支持。

三、关于执行法院认定远威公司与被执行人存在财产混同的问题。

首先，复议申请人远威公司为法人独资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，远威公司作为独立法人对其所有的财产依法应享有独立的民事权利。其次，甘孜州某公司作为持有远威公司100%股权的股东，仅以持有的股权享有收益权，并不能对远威公司的财产享有所有权。本案中案涉探矿权均登记在远威公司名下，因此案涉探矿权应属于远威公司所有。即便是被执行人甘孜州某公司持有远威公司的全部股权，也不能在执行程序中直接认定远威公司的财产为甘孜州某公司的财产。

最后，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条的规定，公司法人人格否认制度设立的目的是为公司债权人提供的救济途径，如存在股东滥用公司人格侵犯公司债权人利益的情形，股东对公司债务承担连带责任，该连带责任是单向的不真正连带责任。从《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定看，也明确了上述不真正连带责任的单向性。因此执行法院（2020）川01执异1764号执行裁定认定远威公司与被执行人财产混同，远威公司应该以其财产对甘孜州某公司债务承担责任的认定系适用法律错误，应予纠正。