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2023不良资产大会昆明站
学增资扩股，先来看一个常见的收并购场景
作者：阳新芽
NO.06/21
学增资扩股，先来看一个常见的收并购场景：
#案例4：西部某市，有一个地头蛇——牛XX公司，低价摘到了一块好地，项目开发了一截，发现自己组织开发能力太差。
所以牛XX找到了登山哥——全国TOP3房企，欲将公司股份股份转与登山哥。
但登山哥有自己的小九九：
【1】该市水比较深，该项目是登山哥首进该市，留下当地人脉通达的牛XX好办事。
【2】万一尽调不完整，存在一些或有债务或风险，留下牛XX等于变相担保。
所以，登山哥决定只收购51%的股份，并负责项目操盘。而牛XX也看好该地块，其主要目的主要还是引入强操盘方。
而获得51%的股份，有两种方式：
方式一，采用股权收购模式，获取51%股份。
方式二，通过增资模式介入，获取51%股份。
股权转让的与股东进行交易——即登山哥从股东牛哥手里买股份，牛哥拿钱走人。
增资扩股是与公司进行交易——即登山哥往牛XX公司注资，稀释牛哥手里的股份。
其实，增资扩股，在地产收并购中运用很广泛，好处很多。
【1】节税效果很明显——号称节税盾牌
【2】原股东没法抽离——等于变相担保
【3】增资款用于项目开发——等于引入融资
【4】增资获得的股权——不承担原股东权利义务
【5】在国资收并购中——可实现进场交易特例
01.什么是公允增资
1、公允增资，也叫平价增资。
——就是按照“净资产公允值”进行增资，千万不要理解成注册资本。
比如牛XX公司，注册资金1个亿，用这1个亿买了块地，1年后这块地估值2个亿（公司除了这块地啥也没有），那么牛XX公司的“净资产公允值”就是2个亿。
这时候，登山哥如果需要获得50%的股份，按公允值增资，就需要掏2个亿。
2、非公允增资——就是说，不按照净资产公允值来增资。典型的例子，就是公司的股权激励：
#某公司股本9千股，评估下来，每股值100块，即公司净资产公允值90万，全部由老板A持有。为了激励老员工，按10块/股，增加1千股。
这就是非公允增资——原股东股权价值从90万变成了81.9万，原股东股权净值发生折损，这种叫“折价增资”。如果老员工以200块一股进行增资，那就叫“溢价增资”。
02.节税优势明显
01股权转让
牛XX公司，虽然当年注册资金1亿，但土地升值，按净资产公允评估价2亿，转让股份50%给登山哥，登山哥需要支付1亿。
如果牛哥是个人股东，则需缴纳20%个人所得税，
即，（1亿-0.5亿）×20%=0.1亿；是法人股东（企业）则需要缴纳25%企业所得税0.125亿。
请问，此次交易后，未来牛哥、登山哥，分别转让各自手里的50%股份，所得税计税基础分别为多少？
答案是：登山哥1亿；牛哥5000万。
02、增资扩股
通过平价增资，登山哥需要掏2亿，其中1亿增加注册资本金，1亿计入资本公积。
增资扩股环节，无论是平价增资、溢价增资、折价增资，都不发生所得税义务。
请问，此次交易后，未来牛哥，登山哥，分别转让手里的50%股份，所得税计税基础分别为多少？——答案是：登山哥2亿；牛哥1亿。
03.不继承原股东权利义务
在股权转让中，受让方一般需要继承“原转让股东在公司的权利和义务”——比如下面这个案例：
#新芽身边的上海某真实巨坑案例：A收购了B拥有的某地产公司60％股权，欲以大股东身份控制和主导公司项目建设。
但在经营决策过程中，拥有该公司40％股权的另一位股东C主张该项目应由C控制。原来，依据该公司章程，B虽拥有公司60％的股权，但仅享受40%的表决权和分成权。此时A才发现其受让股权时批阅的公司章程为一份无效章程，与公司在工商局存案登记的章程内容不符。
而增资扩股——属于新入资本，不是继承老股份，其享受的权利和义务，在增资时由大家重新协商来定。
其实，股权转让和增资扩股在内部决议程序上也是不同的。
在股权转让模式下，需代表1/2以上股东同意，谁不同意谁就要买下他的股份，不买就是同意。在增资扩股模式下，需代表2/3以上的股东表决通过，不通过就不能增资。当然，两种模式，股东都有优先购买/认缴权。
04.增资在国企交易中的运用
增资可构成国企股权“进场交易例外”！这两年城投大举托底拿地，很多项目后续就是通过增资方式来引入合作方。
2016年颁发的《企业国有资产交易监督管理办法》（即32号令）明确要求：国有企业产权转让、国有企业增资在内的国有资交易行为，应在产权交易机构中公开进行。但与产权转让（即，股权转让）的严格监管相比，32号令给增资和债转股开了一个口子。
第四十五条规定：因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，经同级国资监管机构批准，可采取非公开协议方式进行增资；
第四十六条规定：企业债权转为股权，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资。
虽然有个别城市要求增资也需进场交易，但也都给增资留下了“设置排他条件”的口子。
05.增资也不都如意
增资对比部分股权转让，虽然优势众多，但如同硬币有两面，也存在着一些劣势。
第一，牛哥不能立马拿到现钱。
牛哥直接股权转让最大的好处，就是立刻能拿到现金。但增资扩股就不行，对于急于套现的地主来说，行不通。
第二，所得税只是“时间换空间”
增资的优势在于出资阶段没有所得税，但这并不能实现真正意义上的节税，只是延后支付节点。项目开发完成后，这一部分所得税丝毫不会减少
第三，资金峰值
案例中，同样获取50%股份，增资扩股需要2亿，股权收购，只需要1亿。对开发商来说，资金峰值的压力还是非常重要的考量因素。
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