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会计出表三部曲，合并、金融资产转移和风险报酬转移，今天聊一下第二步——金融资产转移。
作者：二排
来源：ABS视界（ID：ABS-ABN）
会计出表三部曲，合并、金融资产转移和风险报酬转移，今天聊一下第二步——金融资产转移。还是以前的套路，先上准则。
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第六条：金融资产转移，包括下列两种情形：
（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。
（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
1．企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。
2．转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。
3．企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
若原始权益人不合并SPV，在金融资产转移方面，内资会计师事务所和外资会计师事务所的判断标准有一个较大的区别。
（一）外资会所往往适用第一款
外资会计事务所在分析本次资产支持专项计划交易安排是否满足《企业会计准则第23号》第六条第一款，即企业是否将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方，主要依据为律师事务所出具的法律意见：认购人参与专项计划并交付的认购资金及其形成的专项计划资产，已经与认购人、计划管理人、原始权益人和托管人的固有财产及其管理的其他资产相区别，即使认购人、计划管理人、原始权益人和托管人清算，在未发生《计划说明书》中披露的相关风险情况下，其债权人也不能追究专项计划资产，与认购人、计划管理人、原始权益人和托管人的破产风险实现隔离。
此外，专项计划存续期间，原始权益人应对不合格基础资产进行赎回。但由于基础资产的合格标准，均仅限于基础资产在转让时点所必须达到的条件，与其在资产转让后的履约情况和风险无关，所以不影响原始权益人将收取应收账款现金流的合同权利转移给专项计划的条件。
根据以上意见及判断，可以认为原始权益人将收取应收账款资产现金流的合同权利转移给专项计划。
（二）内资会所往往适用第二款
很多内资会计师对于出表谨慎很多。其认为基础资产转让给专项计划后，原始权益人作为资产服务机构负责从债务人处回收应收账款回款，然后才将回收款转付至托管账户，实际上是保留了收取现金流的合同权利，所以不能适用《企业会计准则第23号》第六条第一款的规定，而应该按照第二款的规定进行过手测试：
1.无垫款原则。因为原始权益人要实现出表的转让，即放弃这个基础资产的风险和报酬，所以在将从债务人收回款项付给专项计划/证券持有人过程中，原始权益人不能占用资金，也不能垫付款项。（由于原始权益人不合并专项计划，所以证券持有人和专项计划是一体的）
那么差额补足是否违反无垫款原则影响过手测试的通过呢？为避免原始权益人进行差额补足影响到过手测试，交易结构一般设计成原始权益人对优先级证券的循环垫款，反映在分配顺序体现为，如专项计划存续期间内发生差额支付启动事件，且循环期已结束，优先级资产支持证券的本金已支付完毕且差额支付承诺人已根据专项计划文件约定履行相关差额款项支付义务的，向差额支付承诺人分配等于其己支付的金额的剩余资金及其他专项计划剩余资产。如此，便可顺利通过过手测试第一项。
2.不抵押和挪用原则。应收账款证券化虽然实现了专项计划资产与认购人、计划管理人、原始权益人和托管人的固有财产及其管理的其他资产的隔离，但是事实上即便进行了应收账款转让登记，在发生权利完善事件之前，仍然存在原始权益人将基础资产转让给第三方的操作和道德风险。通过交易文件对基础资产的合格标准以及原始权益人对基础资产的陈述和保证等合理的约定可以避免发生出售或抵押该金融资产的情形，从而满足过手测试第二项。
3.不迟延原则。这也是最重要的环节，原始权益人必须无重大延迟地将从债务人收回的款项转付给专项计划/证券投资人，并且收回的款项不能投入到其他风险高于基础资产风险的投资，因为这笔钱并不属于原始权益人，只是放在原始权益人账户上且计划管理人有权利加速企业的转付频率。
在过往案例当中，应收账款回款归集到资金监管账户，并从资金监管账户划转至专项计划托管账户的周期一般设计为3个月，3个月的转付周期一方面是《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》规定的最长现金流归集周期，同时是通过过手测试的最长容忍周期。
同时，循环购买是否违反“企业无权将该现金流量进行再投资”的规定呢？答案肯定是不违反。循环购买的过程一般如下：循环购买日之前，原始权益人/资产服务机构将基础资产回收款划至专项计划托管账户，并向计划管理人提供“拟购买的、符合合格标准的、满足购买条件的”新增基础资产清单；计划管理人将经过其审核的拟进行循环购买的基础资产清单范围反馈至原始权益人/资产服务机构；循环购买日，托管行根据计划管理人的划款指令，将相应回收款回拨给资产转让方，用以购买新基础资产。这个过程实际上将再投资的选择权转让给计划管理人（代表专项计划），而专项计划和证券持有人是一体的，所以这个再投资实际上并不是原始权益人做的，而是由证券持有人进行的。到此，顺利通过过手测试第三项。
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