作者：投拓江湖

来源：投拓江湖（ID：TT707276146）

收并购的知识，纷繁复杂又比较零散，很难汇总成相对完整的体系，不少投资人一直都在学习的路上。今天这篇文章，就挑一下收并购项目中，最为常用，高频率的实操知识点，跟大家进行分享。

什么是无票溢价

无票溢价这个概念，收并购中最为常见，但是给它下个定义却不容易。

在股权收购交易对价款中，扣除掉有票的部分，剩下的就是无票溢价。溢价=无票成本，这个公式是错误的，但是实际误差不大，但这样解释有点粗糙，不够严谨，但是相对简单易懂。

给无票溢价下一个科学严谨的定义，有点费脑。通过一个典型例子，就一目了然了。下图是一个典型的项目测算表：

这个表有一个前提，即A到G项已经囊括了项目的全部有票成本，收购前的项目公司亏损和无票的支出不予承认，项目的测算形成了闭环。按照签订的股权转让协议，其他股东得到的利润是L，不考虑溢价的情况下，股权收购方得到的利润是M+L。

但是在实际的测算中，大部分公司会采用在测算表中支付溢价的方式，扣掉这部分无票成本，最终得到收购方的实际利润，即M=J-K-L。

因此，从这个测算的逻辑，就能很容易理解溢价。所谓无票溢价，就是股权收购方，向股权转让方额外支付的，己方本可以分配的项目利润金额，也就是表中的L项。

无票溢价测算中如何处理

无票溢价这部分，在测算中如何处理的问题，让不少投资人也很头大。这部分无票的交易价格，既不属于土地成本，也不属于建安成本，更不属于三费，放在土增税增值税融资成本项里面，也不合适。

较为妥当的测算处理方式是，将无票溢价放在归属股东的项目净利润后面，再予以扣减。也就是说，项目公司的股东实际净利润=（项目公司税后净利润-无票溢价）X股权占比。（如果是个人股东，还需要缴纳25%的个人所得税）

从这个测算的逻辑来看，大家在搞收并购项目的时候，需要区别项目公司层面的净利润和股东层面的净利润，是有很大差异的。因为扣除溢价以后，股东实际得到的净利润，会很少。

如何解决无票溢价

实操当中，解决无票溢价，主要有以下五种方法：

1、拆迁补偿费，可以增加一些成本，但是这个需要有拆迁的事实，不能虚构。

2、采用收购方借款给项目公司，项目公司偿还原股东借款的形式，并支付一定的借款利息的形式，处理掉一部分溢价。但是需要基于原股东有向项目公司借款的事实。

3、前期咨询费，需要提供真实的咨询服务成果，而且咨询费会涉及所得税问题，一般采用在税收洼地注册成立咨询公司。

4、工程款和材料费，这个也需要做到业务发生的真实性，需要提前筹划。

5、利用同股不同权的原理，转让方只转让部分股权，继续参与项目的经营，通过提取利润，处理一部分溢价。

不过，上述办法也只能处理掉一部分溢价，更多的溢价还是只能作为“无票成本”吃掉收购方的利润。

收并购的风险点如何全面排查

收并购的风险点，主要包含三个方面：一个土地的权属纠纷及合规性问题、一个是项目公司的对外债务及法律风险、还有一个是项目公司股东层面的纠纷和风险。

1、土地风险。主要包括核查土地来源（确定土地风险点核查方向），土地款是否缴清、有无滞纳金、地块规划与控规是否冲突、三通一平是否实现、有无土地闲置问题、有无办理土地抵押，有无天然气高压线迁改问题，航空限高问题、红线内外不利因素、区域有无预售限价等。

2、项目公司的风险。首先就是公司的负债，特别是隐性负债问题，然后是是否涉及对外司法纠纷，未了结的诉讼，未履约的重大合同。还有是否有股权质押，财产抵押问题，是否有财务问题，不明支出等。还有一个，就是要核实同一公司名下是否有其他土地或者房产，需要资产剥离。

3、股东层面风险。首先是要核查公司股权构，以及公司决策权治理情况，然后是股东出资是否实缴到位，再次是股东的优先购买权问题，最后还要核查公司的股东是否有刑事犯罪，有股权冻结风险的。

含税价与不含税价

基于前面的无票溢价问题，导致在收并购项目时，会产生巨额的土增税，当然其他税也有，但土增税是大头。有的收购方在收购项目时，不愿意承担这部分的成本，就产生额含税价和不含税价的问题。

含税价，顾名思义就是出让方承担土增税，将溢价部分视作交易的有票成本的一部分，通过详细的测算，扣除其中的土增税等后期开发过程中，由收购方承担的税务成本，最终得出的交易价格。含税价的实现，可以在前期交易时，直接抵扣交易对价，也可以在后期清算时再具体扣减，操作形式多样。

含税价的计算，可以有效让出让方认知项目的税务成本，作为谈判的一种辅助手段，也可以在出让方比较着急卖项目，收购方比较强势的场景下运用。

不含税价，是相对于含税价而言的，就是出让方不承担土增税，由收购方自行承担，从而得出的直接交易对价。

什么是交易架构

交易架构这个问题主要是在收并购拿地方式中运用较多，其内在含义是收并购双方经过一系列商务谈判所确定，最终以合同形式明确约定，协调与实现收并购双方利益的一系列安排。

交易架构包含的内容板块有：收购方式的选择与介绍（股权并购还是资产收购）；交易对价支付方式与时间节点；交易过程的组织与具体步骤；合作双方权利与义务；风险分配与控制；退出机制等。

这个含义与大家日常理解的内容是有出入的，大家日常口中常提到的“交易架构”主要指的是交易过程的组织与具体步骤，是把这个名词的使用狭义化了。

风控和兜底措施

何谓兜底措施，兜底措施也叫增信措施，指的是为了保证投资人或者收购方的利益，确保交易安全，在交易架构中设置的一套机制，其目的是为了防范不可预料的风险。

常见的风控和兜底措施，包括土地抵押，股权质押，股东或实际控制人连带保证，第三方担保，现金回购等等。风控和兜底措施的设定，可以是前面的一项或者多项，以执行的有效性，能够盖得住交易风险为原则。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“投拓江湖”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题：收并购项目常见的7大高频重点知识

股东项目公司并购融资公司收购溢价