作者：陈超明 郭萌萌

来源：股度股权（ID：laws51）

引言：当“认缴期限2056年”遇上“终本裁定2025年”

2025年3月21日，当深圳市福田区人民法院作出（2024）粤0304执30XXX号之一执行裁定书，以“被执行人目前没有可供执行的财产”为由终结本次执行程序时，我们的委托人深圳市XX国际企业股份有限公司（下称“XX国际”）面对的，是一纸无法兑现的胜诉判决。

被执行人中某公司的章程赫然写着：股东出资期限为2056年12月31日。这意味着，按照传统观点，债权人要等上31年，才能等到股东的出资义务到期。而元某公司的股东认缴期限也设置在遥远的2052年。

31年，足以让一家企业从辉煌走向消亡，足以让债权从法律文书沦为历史尘埃。

但在2026年2月28日，福田法院的一纸执行裁定书彻底改写了这个结局：（2025）粤0304执异1XXX号裁定，追加程某、李某、李某、沈某、东某公司等七名被申请人为被执行人，分别在9588.48万元至411.52万元不等的范围内承担补充清偿责任。

这不是运气，这是法律逻辑的胜利。今天，我想以代理律师的视角，拆解这场“股权迷雾”背后的法律攻防战，为同样手握终本裁定的债权人，打开一扇追索股东的新窗。

一、案件复盘：一场跨越四年的股权腾挪游戏

（一）债权起源：一个解除的投资协议

故事要从2022年说起。XX国际与元某公司、中某公司签订《投资协议》，后因故解除。2023年，深圳市中级人民法院作出（2023）粤03民终3XXXX号生效判决，判令元某公司返还诚意金，中某公司承担连带清偿责任。

判决生效后，被执行人分文未付。2024年，XX国际向法院申请强制执行，案号（2024）粤0304执30XXX号。

（二）执行僵局：账面无财产+认缴期限遥远

执行法官穷尽查控手段：银行存款为零、不动产无登记、股权无可供处置财产。2025年3月21日，法院裁定终结本次执行程序。

此时摆在债权人面前的困境是：元某公司注册资本2000万元，股东认缴期限2052年；中某公司注册资本10000万元，股东认缴期限2056年。按照传统的“认缴制下股东享有期限利益”观点，债权人似乎只能等待30年后股东出资到期。

（三）股权迷局：四年内七次转让

但当我们调取两家公司的工商档案时，一幅精心设计的股权腾挪图景徐徐展开：

元某公司股权演变：

2022年2月成立：中某公司持股100%，认缴2000万元，期限2052年

2022年9月：中某公司将0.8%股权（16万元）转让给程某，2%股权（40万元）转让给李某

转让后：程某、李某成为元某公司现股东

中某公司股权演变：

2016年7月成立：李某认缴7000万元，沈某认缴3000万元，期限2056年

2022年8月：李某将30%股权（3000万元）转让给东某公司

2022年12月：沈某将4.1152%股权（411.52万元）转让给邓某

2024年8月：东某公司将3000万元股权转回给李某

2024年12月：沈某将剩余2588.48万元股权全部转让给李某

最终格局：李某持股95.8848%（9588.48万元），邓某持股4.1152%（411.52万元）

这一系列转让背后，是否存在逃废债的意图？股东们能否凭借遥远的认缴期限和频繁的股权转让，成功“脱壳”？

二、破局之道：三大法律武器的精准运用

（一）第一击：股东出资加速到期——让“2056年”提前到“现在”

被申请人程某、李某在听证中辩称：其一，他们是从中某公司处受让的股权，中某公司已实缴出资202万余元；其二，他们已支付160万元、300万元的股权转让款，属于溢价收购，已履行出资义务。

这个抗辩听起来很有道理，但存在一个根本性的逻辑谬误：股权转让款≠出资款。

支付股权转让款，是受让股东对转让股东的付款义务；而履行出资义务，是股东对公司负有的资本充实责任。这是两个完全独立的法律关系。程某、李某向中某公司支付了股权转让款，并不能免除他们向元某公司缴纳出资的义务。

但更大的障碍在于：元某公司章程约定的出资时间是2052年2月17日，此时距离出资期限尚有26年。按照认缴制的传统理解，股东享有期限利益，债权人无权在出资期限届满前要求股东出资。

破局关键在于：出资加速到期制度。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第6条首次明确：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

2024年7月1日施行的新《公司法》第54条更进一步，直接将加速到期的触发条件简化为“公司不能清偿到期债务”，不再以“具备破产原因”为前提。

本案中，法院已经作出终本裁定，明确认定元某公司“无财产可供执行”。依照《企业破产法》及相关司法解释，这足以认定元某公司已经明显缺乏清偿能力，具备破产原因。在这种情况下，股东不再享有认缴出资的期限利益。

最终认定：程某、李某认缴出资额分别为16万元、40万元，但因中某公司已实缴出资2021345元，按持股比例折算后，二人应分别在143829.24元、359573.1元范围内承担补充清偿责任。

（二）第二击：原股东的补充责任——转让不等于免责

沈某、东某公司作为中某公司的原股东，分别在2022年12月、2024年8月将股权转让给邓某、李某。他们在听证中主张：转让股权时出资期限尚未届满，依法享有期限利益，不应对转让后的公司债务承担责任。

这种观点曾是司法实践中的主流。但新《公司法》第88条彻底改变了这一格局：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

这意味着：原股东转让未届期股权后，并非“一走了之”，而是继续承担补充责任。

更重要的是，本案债务形成于2022年（投资协议签订及解除均在此前），而沈某、东某公司转让股权的时间分别为2022年12月、2024年8月。债务形成在前，股权转让在后，这一时间顺序成为认定其逃废债意图的重要依据。

最终认定：沈某应在未出资金额411.52万元范围内对中某公司的债务承担补充清偿责任，同时在其转让的2588.48万元范围内对受让人李某的责任承担补充责任；东某公司应在3000万元范围内对李某的责任承担补充责任。

（三）第三击：让与担保的边界——名义股东不担责，但实际股东跑不掉

被申请人邓某的抗辩颇具迷惑性：她主张其从沈某处受让的4.1152%股权性质为让与担保，是为案外人海南源某企业管理中心的债务提供的担保，她并非真正的股东，不应承担出资责任。

她提交的证据包括《入伙协议》《补充协议》等，其中明确约定：股权仅作为还款义务的担保，邓某在持有股权期间应与沈某投票权保持一致。

这个抗辩在法律上是成立的。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第69条规定：“股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。”

法院采纳了这一观点，认定邓某系名义股东，不实际具有股东身份，亦不负有出资义务，故驳回对其的追加申请。

但这里的关键在于：邓某不担责，不等于沈某可以免责。 作为实际股东，沈某仍需在邓某名下对应出资额范围内承担责任。法院最终裁定沈某在411.52万元范围内承担补充清偿责任，这正是对让与担保穿透认定的体现。

（四）遗憾的一击：一人公司股东追责未获支持

申请人还主张追加东某门公司为被执行人，理由是东某门公司作为东某公司（一人有限责任公司）的唯一股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，应对东某公司债务承担连带责任。

这一主张的法律依据是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”

但问题在于：东某公司并非本案被执行人。 法院认为，追加一人公司股东的前提是被执行人本身是一人公司，或者该股东是一人公司且已被追加为被执行人。本案中，申请人试图跨越两个主体层级直接追加，不符合法定情形，故未获支持。

这一驳回给我们的启示是：在追加一人公司股东时，必须确保程序链条完整——先将一人公司本身追加为被执行人，再追索其股东。

三、方法论重构：执行追加的“三层穿透”模型

通过本案的办理，我们总结出处理复杂股权执行案件的“三层穿透”模型：

第一层：主体穿透——谁是真正的责任承担者？

面对股权频繁转让、认缴期限遥远的情形，不能止步于工商登记的现股东，而要追溯：

1、股权转让的时间节点与债务形成时间的关系

2、转让价格是否公允、是否存在关联关系

3、是否存在让与担保、代持等特殊安排

证据要点：调取完整工商内档、梳理股权演变时间线、比对债务形成时间。

第二层：期限穿透——认缴期限能否“提前到期”？

当公司已被终本执行或无财产偿债时，应立即启动加速到期程序。新《公司法》第54条大幅降低了加速到期的门槛，仅需证明“公司不能清偿到期债务”即可。

证据要点：终本裁定是最佳证据；若无终本程序，可提供多份未能履行的生效判决、执行法院出具的无财产查询反馈等。

第三层：责任穿透——原股东、现股东、前手如何分层追责？

根据《变更追加规定》第17-19条及新《公司法》第88条，构建分层追责体系：

1、现股东：未届期但符合加速到期条件的，直接追加

2、原股东：债务形成后转让股权的，承担补充责任

3、前手股东：对继受股东的责任承担补充责任

4、一人公司股东：举证责任倒置，不能证明财产独立的连带担责

5、路径选择：执行追加vs另诉追责

本案选择执行追加而非另诉，主要考量：执行追加程序相对快捷，无需缴纳诉讼费，且可在执行异议之诉中实现实质审理。

但执行追加也有局限：对复杂事实（如抽逃出资、人格混同）的审查能力有限，且部分法院对加速到期能否在执行阶段适用仍存争议（如最高院（2023）最高法民申2920号裁定曾持反对意见）。

因此，路径选择应因案制宜：

事实清晰、证据明确 → 优先执行追加

事实复杂、需实质审理 → 考虑另诉股东损害债权人利益责任纠纷

四、办案手记：从2056年到2026年，我们做了什么

（一）证据为王：在工商档案中“掘金”

本案胜诉的关键，在于对工商档案的细致梳理。元某公司、中某公司数年的工商内档，我们逐页翻阅、逐笔核对。正是从中发现的那11笔转账记录、2021345元“投资款”备注，成为击破程某、李某“已实缴出资”抗辩的关键证据。

被申请人提交股权转让协议、银行转账记录，试图证明“已履行出资义务”。但当我们指出“股权转让款≠出资款”时，对方的防线瞬间崩塌。

（二）法律争点：与新《公司法》的时间效力博弈

本案涉及大量发生于2022-2024年的股权转让行为，而新《公司法》于2024年7月1日施行。能否适用新法第88条关于原股东补充责任的规定？

最高院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》明确：新法第88条具有溯及力，适用于2024年7月1日之前发生的未届期股权转让行为。

这一溯及力规定，让沈某、东某公司的“转让免责”企图彻底落空。

（三）听证博弈：缺席者的沉默

被申请人李某、沈某、东某门公司及被执行人元某公司、中某公司经合法传唤均未到庭。他们的沉默，被法院视为放弃抗辩权利，成为我们胜诉的助攻。

而到庭的被申请人程某、李某、东某公司，虽委托专业律师抗辩，但在证据和法律面前，终究无法推翻“未实缴出资”的认定。

五、给债权人的六条实战建议

基于本案的代理经验，我向手握终本裁定的债权人提出六条建议：

（一）终本不是终点，而是起点

“无财产可供执行”不等于永远无财产。当公司账户空空如也时，请立即调取工商档案，审视股东出资状况。

（二）追索股东，请备齐三件套

终本裁定（证明公司无财产偿债）

工商档案（证明股东认缴及实缴情况）

股权演变图（证明转让时间与债务形成时间的关系）

（三）盯紧债务形成后的股权转让

新《公司法》第88条已将原股东的补充责任法定化。债务形成后转让股权的原股东，是追索的重点对象。

（四）让与担保不是“免死金牌”

即使部分股权被认定为让与担保、名义股东免责，实际股东的责任也无法逃脱。穿透认定，是破解此类安排的关键。

（五）一人公司是“连带责任”的天然靶点

若债务人是一人公司或其前身曾是一人公司，立即启动《变更追加规定》第20条程序，让股东“自证清白”。

（六）程序选择：能追加不另诉，需另诉不迟疑

执行追加程序快捷、成本低，优先选择；若因事实复杂被驳回，应在15日内提起执行异议之诉，或在法定期限内另诉股东损害债权人利益责任纠纷。

结语：法律的温度，在于不让“认缴”沦为“赖账”的护身符

2056年，这个被写进公司章程的数字，曾经像一道天堑横亘在债权人面前。但法律的演进，正在逐步填平这道鸿沟。

从《九民纪要》第6条到新《公司法》第54条、第88条，立法者和司法者传递出清晰的信号：股东的期限利益是有限的，其边界就是公司不能清偿到期债务。

当公司账户空空、执行无果时，股东不能再躲在“认缴期限未到”的盾牌后，债权人有权穿透公司面纱，直接追索股东的个人财产。

这是对诚实信用原则的回归，是对“资本维持”制度的坚守，更是对无数像XX国际一样诚实经营、却被逃废债拖累的企业的公平回应。

作为代理律师，能够在这样一场关乎法律边界的战役中，为委托人争取到9588.48万元的追偿空间，我们深感荣幸。这份裁定，不仅是委托人的胜利，更是执行异议制度、股东加速到期制度在实践中落地生根的见证。

法律的魅力，不在于它的一成不变，而在于它在复杂商业现实中的精准适用。作为法律人，我们愿做那个在迷雾中点亮灯火的人。

//本文作者

陈超明

■ 盈科华南区金融证券法律专业委员会主任、盈科深圳资本市场法律事务中心主任

■ 执业领域：股权领域（设计、激励、基金、融资、并购）、境内外IPO相关法律事务；股权领域疑难民商事诉讼、不良资产领域疑难诉讼及执行法律事务

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师

周文春

■北京市盈科（深圳）律师事务所 实习律师

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原标题：【团队业绩】代理上市公司执行异议裁定胜诉，5名债务人在认缴9588.48万元承担补充责任

债务人执行异议补充责任