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眼看到手的收并购项目,谈崩了

最近一位投资总比较郁闷,因为一个收并购项目,眼看就要落地却黄了。

作者:投拓江湖团队

来源:投拓江湖(ID:toutuoJH)

最近一位投资总比较郁闷,因为一个收并购项目,眼看就要落地却黄了。问题就出在即将签约的阶段,合作方突然临时毁约,不打算继续谈了。事后复盘分析,问题就出在公司领导的谈判思路上。

收并购项目怎么谈,是一个项目成功的第一步。我将一个项目的洽谈,大致分为初步接洽、深入谈判、成交商榷三部分

初步接洽

初步接洽前需要进行简单的准备,主要的工作内容,己方公司的简介资料,宣传册,宣传视频,方便对方尽快了解公司。另外,对方提供的项目介绍资料,需要进行详细的查阅,分析,做到心中有数。也同时让对方感受到对项目的重视,以及专业能力。

初次见面除了常规的双方公司的发展史,基本情况,业务布局,自身职务的介绍以外,主要是项目详细背景、双方合作意向、报价、交易方式等四个问题。

项目详细背景,了解土地取得方式,项目本身详细情况,存在哪些问题。

额外还需要了解项目是什么时候有意向出售,谈过多少潜在买家。这个情况有利于判断项目的风险和评判价值。当然,这个从土地方嘴里能获得的信息量比较少,还需要从其他渠道验证。

合作意向,主要是了解土地方合作的真实意图,这个可以分为四类:

1、土地方本身是做房地产开发的,同时还有其他项目,但是因为债务、资金问题,需要主动“卖孩子”求发展。这类项目,土地方的第一需求是获得资金,合作开发,代建什么的就不用想了。

2、土地方本身是做房地产开发的,现在有意向退出地产。这类土地方一般是主动退出经营,本身的公司及财务状况也比较好。合作的方式选择就相对多样性,谈合作,收购,代建都存在可能性。

3、土地方不是做房地产,是基于其他渠道获得的土地。举个栗子,有很多做土地整理,市政的公司,因为地方政府财力有限,选择了用给土地来补偿的办法。这类现象在很多县市相当普遍,特别是2016年以前,毕竟那时的土地也不好卖。

这类土地方,第一诉求也是套现,但是会兼顾利益最大化为为原则,土地入股合作开发是可以的,代建经过反复谈,晓之以利,也能谈。

4、土地方就是简单地炒地皮,也不是干房地产的。举个真实栗子,本人遇到过一例几十个大妈众筹买一块地,屯了五年然后拿出来卖的,简直是炒房的升级版。

炒地皮的老板,因为很多本身不是做房地产,他们只相信实实在在的利益,合作开发和代建可能性近乎为零。

报价,主要是了解项目原始成本,拟作价多少出让。

原始成本仅就土地而言,包括土地成本,滞纳金,拆迁成本,财务成本等四大类。其中土地原始票价和拆迁成本能计入土地增值税抵扣项,财务成本部分计入土地增值税抵扣项,滞纳金不能计入土地增值税抵扣项,但是能计入企业所得税抵扣项。

拟出让价格,价格可以分为含税价和不含税价两种。

先说不含税价,这个大家接触的比较多,就是对方的直接报价。大家都知道,很多二手地取得时间比较早,原始土地成本比较低,在后期开发需要承担巨大的税负。因此在初期接触的时候,需要将这个因素考虑进去。

含税报价,也就是扣除土增税后的差价。具体来讲,就是将不含税报价当做全票价,计算与原始地票之间的差额,最终算出其中的税(当然这样算比较粗糙,但是能进行快速的判断)。含税价的实现,既可以在交易对价当中,直接将土增税的部分扣除。也可以先期进行计算模拟,在项目清算以后将土增税的部分进行实际扣除。

交易方式,是股权并购,在建工程转让,是出让部分股权合作开发,还是代工代建。

深入谈判 

经过公司对项目的测算,市场分析,综合研判之后对项目的价值,价格合理性,以及基本风险已经有了一个全面的认识。

如果价格合理的,需要加快实质商务条件的落实,例如交易方式,交易架构,对价计算方式,价款支付节奏等等。

如果价格不合理,需要进一步谈判,跟对方反复就价格问题进行反复磋商,或者在交易对价支付方式和支付节点上有所让步。

深入谈判多数情况下是存在很多轮的,就是一个双方反复权衡自己的利益所在,在成本和利润之间找到一个平衡点。

深入谈判阶段失败就意味着这个项目的终止。

成交商榷 

在深入谈判就交易对价及交易流程,架构等主要商务条件达成一致以后,就进入了合同谈判和条款拟定的环节。

合同谈判,要遵守几个原则:

1、风险可控原则,每一笔对价支付有对应股权或者财产让渡,潜在争议项或风险项罗列清晰并且留有兜底措施。

2、权利义务对等原则,特别是违约金和违约责任条款,如果同样是违约金,甲方是万分之一每日,那么乙方也应万分之一每日。

3、税费承担及交易前后发生的额外费用务必进行明确的约定。

关于合同问题,老王的《勾地收并购实操要点及案例》一书里面,有专门的讲述,内容非常详细。

几点心得

1、收到对方的合作邀约时,不要急于给回复。重大的问题,最好不要在现场答复,留下一定的空间。因为公司的决策可能会出现滞后,也可能有意外的因素发生,避免给合作方留下不好的印象。

2、收并购项目的谈判是拉锯战,不是一朝一夕就能谈成的,这是区别于招拍挂项目的一个典型的特征。大部分收并购项目的落地周期都在半年以上,有的项目甚至两三年才能谈成。

3、充分挖掘一个项目的价值,股权并购方式如果不能做,看看是否能谈合作开发,合作开发不能看能不能做代工代建。即使股权并购,也有全部股权收购,部分股权收购。有的项目算账困难的,可以采取部分股权收购+利润倾斜分配等形式解决。这个我后面会专门开文章解决算账困难的问题。

即使报价偏高的项目,如果能在支付节奏上能尽量多分期,前面付的钱越少,自有资金占用少,时间短。能够充分利用项目四证齐全后续融资的,这样的项目在价格问题上可以适当妥协。

4、不局限于一个项目的成败,即使项目谈失败了,也要留下良好关系,最好能做到好聚好散。如果能有一个不错的印象,会有其他合作的机会。

5、不盲信土地方,也不盲信居间人。在重大利益面前,人的态度和立场是不可靠的,一些风险点和瑕疵务必要自己去核实,不能仅凭一句话就信以为真。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

本文由“投拓江湖”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

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