招商蛇口无先例重组成功打造改革新标兵

海普睿诚律师事务所

2022-01-29 19:41
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司是招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是招商局集团在国内重要的核心资产整合及业务协同平台

作者：李欣、王笑天

来源：海普睿诚律师事务所（ID:hprclaw)

基本情况

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）是招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是招商局集团在国内重要的核心资产整合及业务协同平台。2015年招商蛇口吸收合并招商地产实现无先例重组后在深圳证券交易所上市，成为国企改革的典范和中国资本市场创新的标杆。招商蛇口确立“前港-中区-后城”的开发模式，以“产、网、融城一体化发展”为业务抓手，协同园区开发运营、社区开发运营、邮轮建设运营三大业务，配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务，包括：精品住宅、商业综合体、智慧及创意园区、片区产业带、邮轮母港写字楼、酒店公寓、养老产品、长租公寓、健康医疗等，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案。

改革背景

在多年的发展过程中，招商蛇口融资渠道有限，存量资产有待盘活，管理效率有待提高，激励机制亟需创新。为了推动地产板块整体上市，进行资产重组整合和体制机制创新，响应国家自贸区建设及“一带一路”倡议，积极推动招商局在国家产业、城市的全面升级中发挥更大的作用，招商蛇口启动了多项改革措施，通过全面构建覆盖公司各业务板块各管理层级的长效激励约束机制，充分激发员工的责任担当意识，实现跨越式发展。

改革实践

（一）实施重大无先例重组及员工持股和股票期权激励

为传承蛇口品牌历史，充分挖掘蛇口自贸区与前海区域的概念，招商局集团经通盘考虑和周密策划，采用“吸收合并整体上市”方式对地产业务进行整合，招商蛇口作为合并后的唯一主体存续。本次整合首先将蛇口工业区由全民所有制企业改制为股份有限公司，然后由招商蛇口发行A股股份换股吸收合并招商地产，并同时向8个特定对象以锁定价格方式募集配套资金，锁定期3年，募集资金总额118亿元。这是中国资本市场非上市公司换股吸收合并上市公司同时配套融资的首例，股东层面又引入了以产业资本、金融资本为代表的战略投资者以及员工持股计划。通过本次整合，招商地产的A、B股同时转成了招商蛇口的A股，同步完成招商地产新加坡B股退市，创新性地解决了B股历史问题。招商蛇口在“五年进入世界五百强”战略目标引领下，在换股吸收合并同时配套融资时，员工持股计划作为特定对象之一认购了招商蛇口2833.68万股，认购金额近7亿元。整合完成一年内，继实施员工持股计划后，为促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，2016年11月推出股权激励方案。股权激励计划向激励对象授予公司A股股票期权4934.5万股，占当时公司总股本的0.624%。

（二）推出项目跟投机制

招商蛇口结合行业跟投实践和自身企业特点，推出项目跟投这一重要的约束与激励机制，旨在通过实现员工和公司的风险共担、价值共创，促进公司业绩的快速增长。项目跟投方案于2017年6月1日起正式执行。2017年8月，招商蛇口已有4个项目完成项目跟投，认购总人次达200人次，认购总金额达1200万元。

（三）打造成为自贸区发展的旗舰平台

2014年前海蛇口自贸区获批，招商蛇口作为自贸区发展的旗舰平台创新融入、积极参与前海蛇口自贸区的开发建设，与前海管理局一起打造“小政府、大社会”的创新型治理模式。为了进一步推动前海蛇口的一体化发展，招商蛇口就前海土地整备加快开展与深圳市政府的战略合作，由招商蛇口主导与前海管理局共同成立合资公司，全面推动自贸区的开发建设与运营管理。通过双方的合资合作，打造了整合政企资源、央企与地方政府成功合作典范，推动了市场化运作、自贸区体制机制创新，创新了土地整备模式，为全国土地升级利用提供先行先试经验，为进一步将前海蛇口自贸区打造为“一带一路”建设支点、共同打造世界500强企业奠定基础。

（四）打造成为“双创”战略的资源整合平台

为落实国家“大众创业、万众创新”战略，招商蛇口以“互联网+”为核心，以资本为纽带，整合蛇口网谷、南海意库等特色亮点，通过“三产一科创”及“数字化、国际化、平台化”的战略举措，集成打造了蛇口滨海深港创业创新产业带，目标是成为区域产业转型和城市升级新标杆。按照国资委推进中央企业“双创”工作总体部署，招商蛇口在蛇口自贸片区积极筹建央企“双创”平台，通过央企“双创”工作协同，开展互联互通，提高创新发展能力，积极带动中小企业的创新发展，打造一体化的央企创新创业生态圈。招商蛇口还将结合自贸区片区的产业规划、空间规划、交通规划等，进一步推动蛇口的创新发展。

改革成效

（一）稳妥有序推进混合所有制改革

招商蛇口的“无先例重组”形成了多个“国内首例”的创新亮点，如A、B股同时被换股吸收合并+A股IPO、非上市公司换股吸收合并上市公司+配套募集资金、换股吸收合并+员工持股计划、新加坡B股退市等。这是中国资本市场非上市公司换股吸收合并上市公司同时配套融资的首例，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构，形成灵活高效的市场化经营机制。

（二）助推企业实现快速健康发展

招商蛇口通过建立长效激励约束机制，充分激发了员工的责任和担当意识，助推企业实现快速健康发展。一是业务规模快速发展。招商蛇口土地储备超3000万平方米，开发精品项目超200个，在建面积超1300万平方米。2017年预计实现签约销售收入1000亿元，同比增长35%；实现利润总额200亿元，同比增长21%。在深耕现有城市的基础上，招商蛇口进步完善城市版图，已进入中国内地39个城市，此外还进入了中国香港及新西兰市场。二是人均效能持续提升。2017年招商蛇口人均效能指标保持持续快速提升态势，预计人均创收358.76万元，同比增长23.8%；人均创利53.50万元，同比增长22.5%。三是创新平台成果显著。招商蛇口产业转型的标杆项目—蛇口网谷，已入驻企业419家，从业人数约30000人，每平方米土地年产值由2010年的不足2000元飞跃至50000元。

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题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

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原标题：国企混改｜招商蛇口无先例重组成功打造改革新标兵

招商蛇口吸收合并员工持股计划前海蛇口网谷