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租赁物自融资租赁合同解除后至实际返还前占有使用费研究

出于各种原因,承租人不能或拒绝返还租赁物,在合同解除后至实际返还前的这段期间内,出租人既不能收回对于租赁物的占有

作者:上海汉盛律师事务所  桑林、姜业政

在融资租赁法律关系中,出租人为租赁物的所有权人,承租人基于融资租赁合同对租赁物进行占有使用。融资租赁合同一旦解除,承租人就丧失了占有租赁物的权利基础,成为无权占有人,出租人有权请求承租人返还租赁物和使用租赁物所得的利益。但司法实践中,出于各种原因,承租人不能或拒绝返还租赁物,在合同解除后至实际返还前的这段期间内,出租人既不能收回对于租赁物的占有,亦不能请求承租人继续支付租金,承租人却可以继续无偿占有使用租赁物。出于对自己权利的救济,多数出租人在诉讼中请求承租人支付自合同解除始至租赁物实际返还期间的租赁物占有使用费。对于这一诉讼请求,司法实践却持有不同的观点。

  一、支持关于租赁物占有使用费的诉讼请求

  实践中又分为以下两种:

  (一)支持按租赁合同约定的租金标准,支付从租赁合同解除之日起至实际返还租赁物之日止的租赁物占有使用费

  在中山市国森弹性织物有限公司、陈鹏、黄庆超与仲利国际租赁有限公司融资租赁合同纠纷案中,法院认为:根据租赁合同的约定,涉案租赁设备的所有权属于仲利公司所有,租赁合同解除后,国森公司应予以返还,除应付到期租金外,还应从租赁合同解除之日起至国森公司实际返还之日止,按租赁合同约定的租金标准计付占有使用费。该观点认为,虽然合同解除,承租人不需要向出租人支付租金,但由于承租人在实际返还租赁物之前仍然继续占有租赁物,仍然应当按照融资租赁合同约定的租金计算标准支付租金。

  持有该观点的法院不在少数,如仲利国际租赁有限公司与江苏杰龙晶瓷科技有限公司、绍兴杰龙玻璃有限公司等融资租赁合同纠纷,仲信国际租赁有限公司与江苏惠强纸包装有限公司、林跃强等融资租赁合同纠纷等。

  本文认为,融资租赁合同解除后,承租人作为无权占有人应当返还租赁物和因使用租赁物取得的收益。返还租赁物可以依据物权人对于无权占有人的物上请求权,返还使用租赁物取得的收益则可以依据不当得利返还请求权,即请求承租人返还没有合法依据获得的利益。这一点在《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中有所体现,该司法解释第十八条规定:“房屋租赁合同无效、履行期限届满或者解除,出租人请求负有腾房义务的次承租人支付逾期腾房占有使用费的,人民法院应予支持。”虽然该条规范的是房屋租赁合同,但其法理基础可以为融资租赁合同所借鉴。因此,对于融资租赁合同解除后的租赁物占有使用费应当给予支持,只是占有使用费如何确定,值得深思。

  与房屋租赁合同不同的是,融资租赁合同租金的确定具有其特殊性。融资租赁合同租金的组成不仅仅包括租赁物的购买价款,还包括融租的费用、资金的利息及融资租赁公司的基本利润。显然,融资租赁合同中租金的确定不是基于承租人对于租赁物的使用收益,而是在资金融通过程中出租人所付出的成本和应该取得的合理利润,租赁物在此只作为资金融通的媒介或者说是租金支付的担保。租赁物占有费本质上属于承租人对于租赁物的使用收益,如果依然按照融资租赁合同约定的租金作为租赁物占有使用费的计算标准,显然超过了承租人“获利”的范围。但无论占有使用费如何计算,最终只是多和少的问题,而不是有和无的问题,否则无权占有使用租赁物却能够保有使用所得之利益,将严重影响公平的交易秩序。

  (二)支持按融资租赁合同约定的租金标准,支付从融资租赁合同解除之日起至实际返还租赁物之日止的租赁物占有使用费,但占用费总额不得超过被告的剩余租金

  在仲利国际租赁有限公司与苏州赤尔玛诗纺织集团有限公司、绍兴县奥尼斯特进出口有限公司、林月忠、林小中、荣明芹融资租赁合同纠纷案中,被告未按期偿还租金,原告提出解除合同、返还租赁物、支付已到期租金、支付合同解除始至实际返还租赁物期间的租赁物占有使用费(按照《租赁合同》约定的租金标准计算)等诉讼请求。针对支付租赁物占有使用费这一诉讼请求,法院认为《租赁合同》终止后,基于公平原则,被告公司还应当支付原告自合同终止日始至租赁物实际返还日止的占用费;对于具体计算标准,原告主张按合同约定的租金标准计算并无不当,但占用费总额不能超过被告赤尔玛诗公司的剩余租金282800元。

  该法院解释了为什么支持占用使用费,但并没有解释为什么占用费总额不得超过被告的剩余租金。本文认为,法院作出该种判决可能是考虑到融资租赁合同中的租赁物价值折损这一特殊约定。在融资租赁合同中,双方当事人往往会在合同中约定租赁物的价值随时间折损。该约定本身是为了承租人在租赁期届满时以低价购买租赁物提供依据,但也意味着在租赁期届满时该租赁物价值几乎为零,对于租赁物的购买价值,承租人已经通过租金的支付而支付了对价。因此,在租赁期届满且租金已经完全支付的情况下,出租人再要求承租人支付超过租金的费用,显然与融资租赁的目的相违背。

  二、不支持关于租赁物占有使用费的诉讼请求

  司法实践中不支持占有使用费的诉讼请求也不在少数,但观点却各不相同:

  (一)占有使用费没有合同依据

  在仲利国际租赁有限公司诉洛阳永固商品混凝土有限公司、洛阳佳一机电设备有限公司、杨红旗、杨峰融资租赁合同纠纷案中,法院认为系争租赁合同并未就该段期间的费用问题作出明确约定,原告的该项诉请缺乏合同依据。

  对此,本文并不认同。合同并不是唯一的请求权基础,许多法定的请求权基础,如不当得利、侵权等,都可以作为请求的依据,不能因为合同没有约定就否认该请求权的合理性。

  (二)诉请不明确,不予处理

  在南通文贤纺织品有限公司与仲利国际租赁有限公司、丛徐兵、丛昌盛、秦国珍、丛昌林融资租赁合同纠纷案中,法院认为对于仲利国际公司要求南通文贤公司承担自合同解除之日始至实际返还租赁设备之日止的占有使用费的诉请,由于该项诉请为金钱给付请求,但仲利国际公司未能提供明确诉请,也并未就该部分金额支付诉讼费用,原审法院对此不予处理。

  本文认为,原告没有明确诉请金额可能就是为了回避租赁物占有使用费的计算问题,法院应当对于该部分费用进行酌情判决,而不是直接予以驳回。

  (三)应该在执行程序中,通过要求承租人支付迟延履行金来主张权利

  在仲利国际租赁有限公司与唐山市丰南区跃腾机械制造有限公司、唐山市丰南区长兴金属经销有限公司等融资租赁合同纠纷案中,法院认为:关于原告要求被告跃腾公司返还租赁物、支付租赁物占有使用费的诉请,《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条明确规定,被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金,故原告应在迟延返还租赁物的情形发生后,通过执行程序主张权利。

  本文认为,该观点将承租人占有使用费的返还转化为执行程序中的迟延履行金进行救济。换句话说,当承租人不履行生效法律文书中确定的非金钱给付义务——返还租赁物时,应当向出租人支付迟延履行金而不是租赁物的占有使用费。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百零七条的规定:“被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行非金钱给付义务的,无论是否已给申请执行人造成损失,都应当支付迟延履行金。已经造成损失的,双倍补偿申请执行人已经受到的损失;没有造成损失的,迟延履行金可以由人民法院根据具体案件情况决定。”可见,该种方式也没有明确金额的计算方式,仍然需要法院根据案情酌情确定。并且,迟延履行金本就是法律明确规定的救济措施,相对于租赁物的占有使用费来说,也远不足以弥补出租人的损失。

  结语

  承租人在融资租赁合同解除后,为了平衡双方当事人的利益,基于无权占有租赁物所获得的利益应当予以返还,无论返还的形式是基于不当得利还是基于迟延履行金,只不过返还的金额如何确定还需司法实践进一步明确。

  如果双方当事人能够在融资租赁合同中对于融资租赁合同解除后的占有使用费予以明确约定,承租人在融资租赁合同解除后如果不能返还或拒绝返还租赁物,出租人就可以依据合同约定在诉讼程序中对该部分占有使用费进行主张。如此一来,出租人的主张既有请求依据,又有明确的计算标准,更容易得到法院的支持。

注:文章为作者独立观点,不代表资产界立场。

题图来自 Pexels,基于 CC0 协议

本文由“浙江大学融资租赁研究中心”投稿资产界,并经资产界编辑发布。版权归原作者所有,未经授权,请勿转载,谢谢!

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