作者：财视中国

来源：财视（ID:caishiv）

6月1日，《国务院关于对外投资的规定》（下称《规定》）公布，将于2026年7月1日起正式施行。这是一份指导中国企业出海，以及规范居民个人海外股市投资等行为的原则性文件。

《规定》首次从国务院层面明确：谁可以进行对外投资；哪些投资受到鼓励、限制或禁止；投资过程中应承担哪些义务；国家将提供哪些保障与服务；违反规定将承担何种法律责任。

此前中国对外投资主要依据国家发改委、商务部等部门规章及外汇管理相关制度运行，本次上升至国务院行政法规层级，被视为制度整合与法治化升级的标志性动作。

01  一份覆盖“所有人”的行政法规

新规最大的突破，是首次将境内居民个人纳入对外投资的行政法规管理范畴。过去多年，个人境外投资长期处于“法律模糊”地带——外汇管理局的5万美元购汇额度只覆盖经常项下用途，投资性购汇原则上不被允许，但大量境内居民通过跨境互联网券商绕道完成了港股和美股的配置，这一灰色空间在法律上始终缺少明确的处置依据。新规出台后，境内居民个人的对外投资行为正式进入监管视野。

此前的 5 月 22 日，中国证监会等八部门已联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，富途、老虎、长桥等跨境券商被立案调查，在美上市的富途和老虎合计被罚逾22亿元人民币。两项监管动作前后衔接，形成了清晰的监管闭环：先以专项整治封堵非法跨境证券的灰色渠道，再以行政法规完成对外投资的规则升级，明确将居民个人纳入对外投资主体范围。广东广悦律师事务所律师任正勇指出，在现行个人外汇管理框架下，每年 5 万美元便利化额度仅限经常项下用途，不可用于境外证券投资。

《规定》同时明确，“中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定”，意味着个人对外投资的实操细则仍待出台。

据机构测算，约有2000亿至2500亿港元的存量跨境投资资产将被迫从灰色渠道退出。监管层给出的两年集中整治期内，存量账户只允许单向卖出和出金，禁止新买入和资金转入；期满后，境外机构须全面关停境内网站、交易软件及配套服务。

在灰色通道被封堵的同时，个人投资者的合规出路清晰但有限。港股通、QDII基金和跨境理财通被明确为三条主流合规路径。然而QDII市场正承受巨大压力——Wind 数据显示，截至2026年6月初，全市场约330只QDII产品中近半数已处于“闭门谢客”状态：45只直接暂停申购，119只实施大额限购，投向美国市场的173只QDII中超半数受限。几乎所有热门标普500、纳斯达克100指数基金目前均已处于限购状态，无一例外。

大量资金试图挤进有限的合规通道，而通道的容量远远不够。三条通道各有瓶颈——港股通50万元资产门槛过滤了大部分中低收入投资者，QDII基金额度告急令资金无处可去，而跨境理财通虽然无需高资产门槛，但央行广东省分行官方数据显示，截至2026年4月末，仅18.06万投资者参与，试点以来累计跨境资金汇划规模约 1400 亿元人民币，对于两千亿级的存量需求而言，承接能力仍有明显缺口。

02  硬科技企业的红线

对于准备“走出去”的中国企业，新规划定了禁止性边界。与过去主要围绕资金跨境流动展开的监管相比，新规将技术、数据、人员的跨境流动也纳入了对外投资的监管框架。

《规定》明确，投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据。技术人员也受到规范——《规定》明确，不得以跨境派遣技术人员、提供技术指导、跨境培训等“绕道”方式，向境外转移受限技术。

过去二十年，我国对外投资监管长期以资金跨境流动为核心，技术出口合规要求未与对外投资审核流程深度绑定，形成了长期的监管盲区。本次新规明确禁止未经审批的技术跨境转移，不再以“正常人才交流”为由豁免合规审查。

业内人士认为，在大国科技博弈加剧的背景下，该条款对中国科技类企业设置了明确红线，尤其涉及人工智能、半导体等技术敏感领域。

这一监管升级，也被市场解读为是对Manus交易所暴露漏洞的制度补位。这家AI初创公司在中国研发核心技术后，将团队整体迁移至新加坡，最终将公司出售给美国科技巨头Meta。2026年1月，中国商务部对该笔交易启动审查，调查的核心正是“是否存在出口管制、技术出口违规行为”。2026年4月27日，国家发改委正式作出禁止交易的决定，要求当事人撤销交易，这是自2021年《外商投资安全审查办法》出台以来首个被公开叫停的AI领域跨境投资交易。

北京金诚同达律师事务所高级合伙人沈姿英律师结合Manus案指出，监管已全面确立“实质重于形式”的穿透审查原则。企业不能通过变更注册地、迁移总部、拆分股权架构来规避技术出口与安全审查义务，核心技术的研发源头、数据来源、人才归属是判定监管管辖权的核心标准。

对于人工智能、芯片、生物医药、高端制造等企业而言，未来海外布局中的技术转移合规将成为重点工作。根据《规定》，关于对外投资，国家的安全审查制度也进一步强化。《规定》第十五条明确：国家健全境外投资安全审查制度。对于影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分活动，相关部门将开展安全审查。

03  红筹架构终结？

值得一提的是，对于企业而言，监管对资本跨境转移的严格约束早已开始，最先受到冲击的，就是沿用了二十余年的红筹架构。

红筹架构，是指注册地在境外（通常为开曼群岛、BVI等离岸地）、主要经营活动在境内的企业所采用的股权结构。标准红筹架构以开曼公司作为境外上市主体，通过香港公司100%控股境内的外商独资企业（WFOE），再由WFOE控制境内的运营实体。与之并列的VIE架构，则是在外资受限行业中，由WFOE通过协议控制而非股权控制境内运营实体。

互联网企业、新经济企业不少都采用过红筹架构。早年企业选择红筹架构，既是为了适配境外上市规则，也是为了让美元基金等境外资本的进入和退出更加便捷。2023 年境外上市备案新规落地前，红筹架构的境内监管要求相对宽松，长期处于半灰色地带。

然而，随着2023年境外上市备案新规的实施，以及中美关系影响下中概股赴美上市难度加大，红筹架构的传统红利空间被压缩。2025年，央行及外管局发文明确境外上市募集资金需及时调回境内。2026年3月，彭博社报道监管部门在与多家拟上市企业沟通中明确建议：拆除红筹架构，以境内主体申请在港上市；若坚持保留红筹结构，须解释并证明其必要性。

尽管证监会回应称，监管重点关注搭建红筹架构的“必要性与合规性”，而非一刀切地禁止——红筹架构未被全面禁止，但在新的监管范式下，“默认允许”已转向“必要性论证”。

市场迅速作出反应。2026年前4个月，港交所41家新上市公司中，采用红筹架构的仅2家，占比不足5%；而2025年这一比例尚有三成。备案数据同样印证了这一趋势——2026年一季度仅1家红筹/VIE架构企业通过备案，而去年同期为21家。市场人士形容为“不是逐渐降温，是断崖式的刹车”。

2026年5月，国产大模型公司阶跃星辰宣布已拆除红筹架构，同时完成股份制改造（由有限责任公司变更为股份有限公司），加速冲刺港股IPO。据内部文件显示，该公司4月完成股份制改造并拆除VIE架构，选择以境内主体直接申请H股上市。其最新一轮融资达近25亿美元，香港投资管理有限公司（HKIC）也出现在股东名单中，为赴港上市提供背书。

在阶跃星辰之外，月之暗面也已启动拆VIE。智谱 AI 从设立之初就采用境内架构，最终以 H 股路径登陆港交所，被市场解读为顺应监管风向的明确表态。MiniMax则是2026年以来极少数保留红筹架构成功港股上市的案例。5月29日，MiniMax与中信证券签署辅导协议，标志着其A股上市之路迈入实质性推进阶段。然而不少市场解读仍然表示，红筹架构或是MiniMax赴A上市绕不过去的槛。

值得一提的是，拆红筹的隐性成本不容小视。拆红筹涉及境外主体注销、离岸公司清算、投资人股权回购、返程投资还原、外汇登记注销、跨境税务清算、境内新主体架构搭建等环环相扣的操作。根据近年案例统计，这一过程普遍耗时12至18个月。对于时间就是生命的上市周期而言，这一过程显然非常漫长。

尽管如此，拆红筹已然大势所趋。根据2025年全年备案数据统计，当前赴港直接上市（H股）平均备案耗时 190 天；不带VIE的纯股权红筹架构，平均备案耗时252天；带VIE协议的红筹架构，平均备案耗时475天。红筹架构的“红利期”已经衰退。预期在未来的两至三年内，涉及受限技术跨境转移的企业或将启动拆红筹工作；即便是不涉及受限技术的企业，如果选择保留红筹架构，也将持续面临技术回溯核查、融资与上市并购受限等压力。

“目前，我国产业正处于由大到强、由全到精的关键阶段，需要不断增强国内国际两个市场、两种资源的联动效应。”商务部国际贸易经济合作研究院院长王雪坤表示，“《规定》为我国对外投资提供系统、权威的法律保障”，“《规定》将分散的部门规章和政策措施上升为规范、系统的国家层级立法，为中国企业出海提供坚实的保障。”

风险提示：市场有风险，投资需谨慎。本文中的任何分析、预测及判断均不构成对证券价格涨跌或市场走势的保证，亦不代表任何确定性承诺。投资者应独立作出投资决策，并自行承担相应风险。因依赖本文内容而导致的任何直接或间接损失，本文作者及发布平台不承担任何法律责任。过往业绩不代表未来表现，请结合自身风险承受能力审慎决策。

注：文章为作者独立观点，不代表资产界立场。

题图来自 Pexels，基于 CC0 协议

本文由“财视中国”投稿资产界，并经资产界编辑发布。版权归原作者所有，未经授权，请勿转载，谢谢！

原标题：洞察 | 2000 亿跨境资产退场、技术红线划定、红筹退潮！跨境投融资迎全面升级

对外投资红筹架构技术出口管制