《纪要》提出，对于债券违约合同纠纷案件，应当以债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充。此处注意的是，《纪要》似适用范围包括了上述三类案件。但在第二点提到的原则适用针对“债券违约合同纠纷案件”。

2.共同诉讼依据

债券本质上是发行人和投资者债权债务关系，当同期发行债券发生违约时，诉讼标的均是发行人应承担的违约责任，投资者的诉讼标的属于同一种类，因此，符合《民事诉讼法》第五十二条关于共同诉讼的规定。

3. 代表人诉讼的法律依据

《民事诉讼法》和最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释，第五十三条规定了人数众多（一般指十人以上）的共同诉讼可以由当事人推选代表人进行诉讼，便利投资者提起和参加诉讼，降低投资者维权成本。但该条的代表人应当是当事人之中的人作代表，而不能推选当事人之外的人。因此，债券持有人会议可推选代表人进行诉讼。

4. 明确债券受托管理人的诉讼主体资格

《公司债券发行与交易管理办法》第五十条等规定虽规定受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，但因位阶效力原因，当时实务中对债券受托管理人的诉讼主体资格仍有争议。直到2019年修正《证券法》第九十二条第三款明确规定债券受托管理人的诉讼主体资格。

而本次的《纪要》在此基础上，进一步确认债券受托管理人的诉讼主体资格，并且明确了在“债券发行人不能如约偿付债券本息或者出现债券募集文件约定的违约事件时”的违约情形下可以以自己的名义主张权利，同时也进一步规定了相应的授权文件。 

5. 债券持有人个别诉讼的情形

《纪要》同时规定了债券人个别诉讼的情形，即在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人可以个别诉讼；以及债券持有人会议以受托管理人怠于行使职责为由作出自行主张权利的有效决议后，债券持有人根据决议起诉、申请破产重整或者破产清算。因此，根据该规定，债券人个别提起诉讼的也需要以相关的债券持有人会议决议为前提。

6.资产管理产品管理人的诉讼地位

通过各类资产管理产品投资债券的，资产管理产品的管理人根据相关规定或者资产管理文件的约定可以以自己的名义提起诉讼。明确了资管产品的管理人的诉权。

7.债券交易对诉讼主体资格认定的影响

《纪要》明确对于债券持有人在买入债券后，又利用债券进行债券质押式回购、融券交易、债券收益权转让等不改变债券持有人身份的方式融资交易的，适格原告是债券持有人。

四、欺诈发行、虚假陈述案件不设置前置程序

对于欺诈发行、虚假陈述案件，《纪要》明确取消了前置程序。由于债券是有价证券，属于在证券法规制的范围内，因此适用证券虚假陈述有关法律规定；而2003年实施的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（“《虚假陈述若干规定》”）系依据《证券法》等相关法律法规为正确审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件制定的司法解释，故若因在证券市场上以非协议转让方式进行的债券交易所引发的虚假陈述案件适用该司法解释。而《虚假陈述若干规定》对立案设置了前置程序。虽然在2015年5月1日实施的《最高人民法院关于人民法院登记立案若干问题的规定》及最高人民法院《关于人民法院推行立案登记制改革的意见》已经明确法院案件受理制度变立案审查制为立案登记制，但在实务中，部份法院仍要求当事人在立案时提供行政处罚决定书或生效刑事判决文书。随后在2015年12月24日发布的《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》（“《若干具体问题》”）中直接表明了司法机关对于证券市场虚假陈述侵权诉讼的最新司法政策，明确行政处罚和生效的刑事判决并非虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为案件立案受理的前置条件。但因其仅是工作文件，因效力位阶的原因，实务中部份地区法院普遍存在设置立案前置条件。而本次《纪要》已明确指出根据立案登记制度，因虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为引发的民事赔偿案件，立案受理时不得再以未取得或提供监管部门的行政处罚和生效的刑事判决拒绝立案。

五、管辖规则以集中管辖为原则

债券违约案件的管辖

2. 欺诈发行和虚假陈述案件的管辖

3. 破产案件的管辖

由发行人住所地中级人民法院管辖。

《纪要》第13条明确允许金融机构以自身信用提供财产保全担保，降低诉讼维权的成本。

对此我们认为还可以延伸至具社会公众普遍认知的有较强信用的大型企业，进一步降低社会整体诉讼成本。

1.强化债券持有人会议的效力

《纪要》指出债券持有人会议的意义，并明确法院在案件审理过程中，需尊重债券持有人会议依法依规所作出决议的效力，除非存在法定无效事由，否则应当认定为合法有效，除了涉及到《纪要》提到的授权诉讼和重大事项决定权的保留事项外，对全体债券持有人具有约束力。

2.破产案件中债券持有人的权利保护

债券持有人自行主张权利的，《纪要》要求法院在确定债委会组成人员时为债券持有人的代表人留出席位

3.债券持有人重大事项表决权的保留

为保障债券持有人的利益，《纪要》明确对可能减损、让渡债券持有人利益的调解协议或者在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时，受托管理人和诉讼代表人应当获得债券持有人会议特别授权，否则应当事先征求各债券持有人的意见或者由各债券持有人自行决定。

4.明确利益归属和共益费用的分担

登记在受托管理人名下的担保物权，受托管理人可依法主张，所得权益归属于全体债券持有人；受托管理人所获利益归属于债券持有人，在执行程序、破产程序中由受托管理人统一受领案件执行款。《纪要》同时对共益费用的分担进一步明确。

九、中介机构的责任

《纪要》明确了对债券承销机构和债券服务机构过错追责，要求债券承销机构和债券服务机构就自身已经履行勤勉尽责义务举证，而非由投资者承担举证责任。如果债券承销机构和债券服务机构不能举证证明的，法院应当认定其存在过错，根据《证券法》的相关规定，债券承销机构和债券服务机构需承担连带赔偿责任，该等要求促使债券发行参与各方各尽其责，压实债券承销机构和服务机构的核查把关责任。

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