一、可转债2025年市场表现

（一）产品到期叠加股市回暖引热退出潮

（二）新发产品小规模为主行业聚焦新质生产力

（三）估值中枢上移市场炒作情绪更为浓厚

二、可转债要素

三、可转债分析核心要素

（一）正股

（二）债底

（三）规模

（四）期限和等级

（五）估值

（六）条款博弈

四、可转债投资可行性分析

（一）债性可转债的投资分析

（二）股性可转债的投资分析

五、可转债的债券持有人大会运作

（一）债券持有人的权利和义务 

（二）债券持有人会议的权限范围

（三）债券持有人会议的召集

（四）会议的议案、出席人员及权利

（五）债券持有人会议的召开

（六）会议的表决、决议和会议记录

附件：相关法律法规及政策条文

（一）发行条件相关条文

（二）发行流程相关条文

（三）转股价格相关条文

（四）转股期限相关条文

（五）转股安排相关条文

（六）赎回相关条文

（七）回售相关条文

（八）停止交易和转让相关条文

（九）信披及公告要求

（十）停复牌要求

二

发行规模

三

债券期限

四

票面利率

五

转股价格

每支可转债在发行时都会确定一个初始转股价格，根据规定，该转股价格不得低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。并且在可转债发行后，因派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格以保证调整前后转股价值的一致。

转股价格通常会设计调整方式和计算公式。可转债发行之后，当公司因派送股票股利，转增股份、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按照如下公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

上述两项同时进行：P1=(P0+A*K)/(1+n+K)

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行则：P1=(P0-D+A*K)/(1+n+K)

其中，P0为调整前的转股价，n为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日，调整方法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

六

转股价值

七

转股数量

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： 

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司应按照交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

八

转股期限

九

债券评级

评估债券违约风险的评价体系，通常由评级机构进行。

正常情况下可转债在AA+以上评级均可投资；通常等级和票息和到期赎回价成反比。

十

溢价率

反映市场对该债券的需求和投资者对其转股价值的认可度。

进入转股期后（发行后六个月后），转债即可随时按照面值——100元除以转股价的比例转出对应张数的股票。

在正股价格高于转股价的情况下，转债产品的市场价格通常会相较其平价存在一个正的转股溢价率，这就意味着若此时选择转股，那么得到的股票市场价值（即平价）将低于转债的市场价格，得不偿失。转债的持有人仅在如下情况下选择转股：

一是转债触发有条件赎回条款（即触发强赎），通常当转债平价在转股期内持续超过130元后达成。在这一情况下，转债发行人将有权用很低的价格将转债从持有人手中赎回，此时选择转股往往会获得更多的价值。

二是转债到期，且平价高于到期赎回价时，若转债面临到期，那么转债持有人的选择仅有两个，要么接受转债的到期赎回价，要么选择转股。因此，当平价高于到期赎回价时，转股就会是更好的选择。

三是转股期内出现负溢价套利机会，当转股溢价率为负时，转债的平价已经高于市场价，选择转股将会得到更高的价值。因此若转债在转股期内出现了负溢价，投资者便可通过买入转债再转股卖出的形式进行“套利”，这样的策略被称为负溢价套利。因为转出的股票需要在下一个交易日才能卖出，持有人在参与负溢价套利时，仍会面临股价波动风险。

十一

下修条款

一般规定发行人有权在股价难以转股的情况下将转股价向下修正，一个典型的下修条款如“在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决”（通常简写为“15/30,90%”）。转债发行人通常会尽力避免回收条款的实际触发，其中一个重要的手段便是运用下修条款来下调转股价，下修的价格触发线有90%，85%，80%三个等级，触发价格设置越高，则条件越容易达成，另有少量发行人将触发日期设置10/20。就信用情况看，虽然转债整体评级层次不同，但均是由上市公司发行的转债，且由下修条款作为保护，整体而言，可转债信用等级较高。

考虑到转债方案下修的重要性，上述方案一般都是要求出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按照调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如果公司决定向下修正转股价格，公司需在交易所网站和中国证监会制定的上市公司信息披露相关公告，公告修正幅度及暂停转股期间等相关信息，从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格，若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

下修条款的意思在于防止回售条款的触发，下修条款执行后，转债的平价将迅速上升，在平价——转股溢价率的定价思路下，转债的价格也会有大相应提升的可能。

十二

赎回条款

赎回条款设置的目的是未来敦促转债持有人转股，通过条款设置明确再不转股就要以较低价格被发行人赎回，典型的赎回条款如：“在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债”通常简写为15/30,130%。

赎回条款作为一种转债发行人的价格保护机制，通常分为到期赎回条款和有条件赎回条款，其中，有条件赎回条款又被称为强制赎回条款，强赎条款的真正意义并不在于从持有人手中赎回转债，而是促进持有人转股。在公司公告行使强制赎回权利后，持有人若选择接受赎回，那么得到的赎回金额通常仅略高于100元。而此时转债已经触发了强赎条款，这意味着转债的平价已持续处在130元以上的位置，选择转股获得平价显然是更好的选择。因而对于理性的投资者来说，强赎转债会促使投资者完成转股。当然，在实际的赎回日前，投资者还可以选择卖出转债，但在赎回日临近时，最后的持有人将面临上述选择，因此公司在行使强赎条款后，转债剩余的额度通常都将悉数转股。

一如上述所言，在赎回条款中，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。业界常将当期的应计利息计算公式计算如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA指当期应计利息；B是指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i是指可转债当年票面利率；t是指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

十三

回售条款

回售条款是保护投资者权利的条款，它通常规定转债正股在出现一定程度的下跌时，转债持有人有权将转债按照约定价格回售给发行人，正常情况下，银行类可转债通常不会设置回售条款。回售条款是对投资者的保护，但是发行人而言，不是利好消息。因此，当公司面临转债回售压力的时候，通常会采取下修条款，尽量规避回售条款的实际触发。

回售条款中有条件的回售条款通常约定如下：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”

回售条款中附加回售条款通常约定如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

十四

本息兑付

一

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

第二百零二条　股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

第二百零三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。

二

《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（证监会公告[2023]58号）

第三条上市公司股东大会就发行定向可转债购买资产作出的决议，除应当包括《重组办法》第二十三条规定的事项外，还应当包括下列事项：定向可转债的发行对象、发行

数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等。定向可转债约定赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款等事项的，应当经股东大会决议。

第四条上市公司发行定向可转债购买资产的，应当符合以下规定：

（一）符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，构成重组上市的，符合《重组办法》第十三条的规定；

（二）符合《再融资办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《再融资办法》第十四条规定的情形；

（三）不存在《再融资办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的，不适用《重组办法》第四十三条和前款第三项规定。

第九条上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：

……

（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报

告；

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

……

第十条上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

第十三条上市公司发行可转债，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；

向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

第十四条上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

第十五条上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第十八条股东大会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：

（一）本次发行证券的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）定价方式或者价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。

第十九条股东大会就发行可转债作出的决定，应当包括下列事项：

（一）本办法第十八条规定的事项；

（二）债券利率；

（三）债券期限；

（四）赎回条款；

（五）回售条款；

（六）还本付息的期限和方式；

（七）转股期；

（八）转股价格的确定和修正。

第二十条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东大会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

三

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2023]第214号）

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十三条上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；

（三）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证监会注册。

第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

四

《上市公司证券发行注册管理办法》证监会令[2023]第206号

第二条上市公司申请在境内发行下列证券，适用本办法：

（一）股票；

（二）可转换公司债券（以下简称可转债）；

（三）存托凭证；

（四）国务院认定的其他品种。

前款所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。

向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）和向不特定对象发行可转债。

向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债。

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

……

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

……

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

五

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第四条上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条件，并向本所提交下列文件：

（一）上市或者挂牌转让申请书；

（二）申请可转债上市或者挂牌转让的董事会决议；

（三）上市公告书或者挂牌转让公告书；

（四）保荐协议和保荐人出具的上市或者挂牌转让保荐书，或者独立财务顾问协议和独立财务顾问出具的专业意见；

（五）法律意见书；

（六）发行完成后经会计师事务所出具的验资报告（如适用）；

（七）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算）对可转债已登记托管的书面确认文件；

（八）受托管理协议或者受托管理事项；

（九）发行对象关于承诺及履行情况的说明（如适用）；

（十）本所要求的其他文件。

六

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第四条 上市公司向本所申请可转债上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条件，并提交下列文件：

（一）上市申请书或者挂牌转让申请书；

（二）申请可转债上市或者挂牌转让的董事会决议；

（三）上市公告书或者挂牌转让公告书；

（四）保荐协议和保荐人出具的上市或者挂牌转让保荐书，或者独立财务顾问协议和独立财务顾问出具的专业意见；

（五）发行完成后经会计师事务所出具的验资报告（如适用）；

（六）中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司对新增可转债已登记托管的书面确认文件；

（七）受托管理协议或者受托管理事项；

（八）发行对象关于承诺及履行情况的说明（如适用）；

（九）本所要求的其他文件。

上市公司向本所申请存在限售条件的可转债挂牌时，应当已有部分可转债满足解除限售条件，并至少提前10个交易日向本所提交上述文件。

发行流程

一

《上市公司证券发行注册管理办法》证监会令[2023]第206号

第十六条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次发行方案的论证分析报告；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；

（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

第十七条董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告应当包括下列内容：

（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；

（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；

（四）本次发行方式的可行性；

（五）本次发行方案的公平性、合理性；

（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

第二十条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东大会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第二十二条上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。

第二十三条申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。发生重大事项的，上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新申请文件和信息披露资料。

自注册申请文件申报之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与证券发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任，并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。

第二十四条交易所审核部门负责审核上市公司证券发行上市申请；交易所上市委员会负责对上市公司向不特定对象发行证券的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。

交易所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作，判断上市公司发行申请是否符合发行条件和信息披露要求。

第二十五条上市公司应当向交易所报送审核问询回复的相关文件，并以临时公告的形式披露交易所审核问询回复意见。

第二十六条交易所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

交易所应当建立重大发行上市事项请示报告制度。交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告。

第二十七条交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内形成审核意见，但本办法另有规定的除外。

上市公司根据要求补充、修改申请文件，或者交易所按照规定对上市公司实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。

第二十八条符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。

第二十九条交易所采用简易程序的，应当在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。交易所应当制定简易程序的业务规则，并报中国证监会批准。

第三十条中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。

第三十一条中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

前款规定的注册期限内，中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。上市公司根据要求补充、修改注册申请文件，或者保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对上市公司现场检查，

并要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内。

中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，前款规定的注册期限重新计算。

中国证监会收到交易所依照本办法第二十九条规定报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

第三十二条中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。

适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。

第三十三条中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当及时更新信息披露文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，上市公司、保荐人应当及时向交易所报告。

交易所应当对上述事项及时处理，发现上市公司存在重大事项影响发行条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

第三十四条中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当持续符合发行条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销

注册。

中国证监会撤销注册后，证券尚未发行的，上市公司应当停止发行；证券已经发行尚未上市的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。

第三十五条交易所认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，上市公司可以再次提出证券发行申请。

第五十二条上市公司证券发行与承销行为，适用《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》），但本办法另有规定的除外。

交易所可以根据《承销办法》和本办法制定上市公司证券发行承销业务规则，并报中国证监会批准。

第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

第六十一条可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。

第六十二条可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

第六十三条向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

第六十四条向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。

第六十五条上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

第六十六条向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

转股价格

《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（证监会公告[2023]58号）

第五条上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交

易均价之一的百分之八十。

本次发行定向可转债购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的定向可转债转股价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对定向可转债转股价格进行一次调整，转股价格调整方案应当符合《重组办法》有关股票发行价格调整方案的规定。上市公司同时发行股份购买资产的，应当明确股票发行价格是否和定向可转债转股价格一并进行调整。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第十四条可转债发行后，因派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

第十五条上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。

触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。

上市公司决定修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。公告应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。

上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第十五条 可转债发行后，因派息或者因配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

第十六条 上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。

在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。

上市公司修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。公告应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。

上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

转股期限

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第七条可转债自发行结束之日起不少于6个月后方可转换为上市公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第七条 可转债自发行结束之日起不少于6个月后方可转换为上市公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

转股安排

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第八条上市公司应当在可转债转股期开始前3个交易日内披露实施转股的公告。公告应当包括可转债的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股来源、转股价格的历次调整和修正情况（如有）、转股后股份的流通条件及日期（如有）等内容。

第九条可转债进入转股期后，可转债持有人申请转换为公司股票的，申报要素应当包括证券代码、转股数量。投资者当日买入的可转债当日可申报转股。投资者可于当日交易时间内撤销转股申报。

第十条可转债转股的最小单位为1股。可转债持有人申报转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股。可转债持有人转股申报中不足转换1股股份的可转债票面余额，由上市公司通过中国结算进行资金兑付。

第十一条向不特定对象发行的可转债转换后的股票将于转股后的次一交易日上市交易。

向特定对象发行的可转债，转换后的股票无限售期要求的，将于转股后的次一交易日上市交易；转换后的股票有限售期要求的，上市公司可以在有关股票满足解除限售相关条件后，按照本所相关规定申请办理解除股份限售业务，并在解除限售前3个交易日内披露提示性公告。

第十二条上市公司可以将回购股份用于转股，拟新增使用回购股份作为转股来源方式的，应当按照本所回购股份相关规定以及募集说明书或者重组报告书的约定履行相应审议程序。

上市公司拟将回购股份用于转股的，需要向中国结算申请指定其名下一个回购专用证券账户作为转股专门账户，并使用该转股专门账户回购股份或者将其他回购专用证券账户中的回购股份划入转股专门账户用于转股。

第十三条以回购股份与新增股份结合作为转股来源的，应当优先以回购股份转股，不足部分以新增股份转股。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第九条 可转债进入转股期后，可转债持有人申请转换为公司股票的，向不特定对象发行的可转债申报要素应当包括证券代码、转股数量等，向特定对象发行的可转债申报要素还应当包括转股价格，且投资者申报的转股价格与上市公司公开披露的有效转股价格一致的为有效申报。

投资者当日买入的可转债当日可申报转股。投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

第十条 可转债转股的最小单位为1股。可转债持有人申报转股的可转债数额大于其实际拥有的数额的，按其实际拥有的数额进行转股。可转债持有人转股申报中不足转换1股股份的可转债票面余额，由上市公司通过中国结算上海分公司进行资金兑付。

第十一条 向特定对象发行的可转债持有人同时持有已解除限售的可转债和限售可转债的，按照以下顺序实施转股：

（一）已解除限售的可转债；

（二）剩余限售期限较短的可转债；

（三）剩余限售期限较长的可转债。

第十二条 向不特定对象发行的可转债转换后的股票将于转股后的次一交易日上市交易。

向特定对象发行的可转债，转换后的股票无限售期要求的，将于转股后的次一交易日上市交易；转换后的股票有限售期要求的，上市公司可在有关股票满足解除限售相关条件后，按照本所相关规定申请办理解除股份限售业务，并在解除限售的3个交易日前披露公告。

第十三条 上市公司可以将回购股份用于转股，拟新增使用回购股份作为转股来源方式的，应当按照本所回购股份相关规定以及募集说明书或者重组报告书约定履行相应审议程序。

上市公司拟将回购股份用于转股的，需要向中国结算上海分公司申请指定其名下一个回购专用证券账户作为转股专门账户，并使用该转股专门账户回购股份或者将其他回购专用证券账户中的回购股份划入转股专门账户用于转股。

第十四条 上市公司同时采用增发股份与回购股份作为转股来源的，按照以下原则转股：

（一）投资者使用无限售的可转债转股的，且转股所得股份为无限售条件流通股的，优先使用回购股份作为转股来源，回购股份不足时使用增发股份作为转股来源；

（二）投资者使用限售的可转债转股的，或者转股所得股份为有限售条件流通股的，仅使用增发股份作为转股来源。

赎回

《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（证监会公告[2023]58号）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第二十条上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

向特定对象发行的可转债的赎回条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。

第二十一条在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

第二十二条上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

上市公司行使赎回权的，应当及时披露实施赎回公告，此后在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。公告应当载明赎回条件、赎回日期、最后交易日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间、赎回条件触发日等内容，并重点提示可转债赎回的相关风险。赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。

公司股票在赎回日前4个交易日内出现全天停牌情形的，赎回日应当相应顺延。

上市公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。

第二十三条上市公司决定行使或者不行使赎回权的，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转债的情况。披露内容应当包括期初持有数量、期间合计买入数量、期间合计卖出数量、期末持有数量等。

上市公司决定不行使赎回权的，还应当披露上述主体未来6个月内减持可转债的计划，相关主体应当予以配合。

第二十四条可转债在赎回日至赎回完成期间应当停止转股。

第二十五条上市公司根据赎回日登记在册的可转债数量，于赎回日后的5个交易日内将资金划入中国结算指定的收款银行账户。

第二十六条赎回日后的7个交易日内，上市公司应当披露赎回结果公告。公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回金额以及赎回事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。

上市公司全部赎回后，还应当披露可转债的摘牌公告。公告应当包括可转债基本情况、赎回情况、摘牌时间等内容。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第二十一条 上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

向特定对象发行的可转债的赎回条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。

第二十二条 在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

第二十三条 上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

上市公司行使赎回权的，应当及时办理赎回相关业务并披露实施赎回公告，此后在赎回登记日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。公告应当载明赎回条件、赎回日期、最后交易日、摘牌日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间等内容，并重点提示可转债赎回的相关风险。赎回条件触发日与赎回资金发放日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。公司股票在赎回资金发放日前4个交易日内出现全天停牌情形的，上市公司应当重新办理赎回相关业务。

上市公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再次行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。

第二十四条 上市公司决定行使或者不行使可转债赎回权的，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转债的情况。披露内容应当包括期初持有数量、期间合计买入数量、期间合计卖出数量、期末持有数量等。

上市公司不行使可转债赎回权的，还应当披露上述主体未来6个月内减持可转债的计划，相关主体应当予以配合。

第二十五条 上市公司应当及时将赎回资金划入中国结算上海分公司指定的收款银行账户，并在赎回结束后及时披露赎回结果公告，内容包括赎回价格、赎回数量、赎回金额以及赎回事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。

回售

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第二十七条可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

向特定对象发行的可转债的回售条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。

第二十八条上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期

间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

第二十九条经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，

在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

第三十条在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。在回售期结束后的5个交易日内，上市公司应当将资金划入中国结算指定的收款银行账户。

第三十一条回售期结束后的7个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。公告应当包括回售价格、回售数量、回售金额以及回售事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。全部回售的，还应当披露可转债的摘牌公告。

第三十二条如在同一交易日内分别收到可转债持有人的交易或者转让、转托管、转股、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转股、转托管的顺序处理申请。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第二十六条 可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

向特定对象发行的可转债的回售条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。

第二十七条 上市公司应当在满足可转债回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告，公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

第二十八条 变更可转债募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

第二十九条 在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。

第三十条 上市公司应当及时将回售资金划入中国结算上海分公司指定的收款银行账户，并在回售期结束后及时披露回售结果公告，内容包括回售价格、回售数量、回售金额以及回售事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。全部回售的，还应当明确可转债摘牌时间。

第三十一条 如在同一交易日内分别收到可转债持有人的交易或者转让、转股、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、转股、回售的顺序处理申请。

本息兑付

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第三十三条上市公司应当在可转债约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告。公告应当载明付息方案、债权登记日与除息日、兑息日、付息对象、付息方法等内容。

第三十四条上市公司应当在可转债期满前3至5个交易日披露本息兑付公告。本息兑付公告内容参照付息公告。

上市公司应当自可转债期满后5个交易日内办理完毕偿还可转债余额本息的事项。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第三十二条 上市公司应当在可转债约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告。公告应当载明付息方案、债权登记日与除息日、兑息日、付息对象、付息方法等内容。

第三十三条 上市公司应当在可转债期满5个交易日前披露本息兑付公告。本息兑付公告内容参照付息公告。

上市公司应当在可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

停止交易和转让情形

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第三十六条可转债出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：

（一）向不特定对象发行可转债流通面值总额少于3000万元的，自上市公司发布相关公告3个交易日后。赎回条件触发日次一交易日至赎回日3个交易日前发生前述情形的，可转债不停止交易；

（二）可转债自转股期结束前的第3个交易日起；

（三）可转债自赎回日前的第3个交易日起；

（四）中国证监会和本所认定的其他情形。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第三十五条 可转债出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：

（一）向不特定对象发行的可转债流通面值总额少于3,000万元，且上市公司发布相关公告3个交易日后。赎回条件触发日次一交易日至赎回资金发放日3个交易日前发生前述情形的，可转债不停止交易；

（二）可转债自转股期结束前的第3个交易日起；

（三）可转债自赎回资金发放日前的第3个交易日起；

（四）中国证监会和本所认定的其他情况。

信披及公告要求

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

第五条在本所同意其可转债上市或者挂牌的申请后，上市公司应当于可转债上市或者挂牌前5个交易日内披露上市或者挂牌转让公告书，公告书内容应当载明可转债的基本情况、发行人概况、主要发行条款、担保事项（如有）、发行人的资信情况、偿债措施、发行人财务会计资料、承诺履行情况（如有）、符合上市或者挂牌条件的说明、上市或者挂牌推荐意见等。

第八条上市公司应当在可转债转股期开始前3个交易日内披露实施转股的公告。公告应当包括可转债的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股来源、转股价格的历次调整和修正情况（如有）、转股后股份的流通条件及日期（如有）等内容。

第十六条可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额10%时，上市公司应当及时履行信息披露义务。

第十七条上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转债转换为股票所引起的股份变动情况。

第十九条可转债在停止交易或者转让后、转股期结束前，可转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

上市公司在可转债转股期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。

第三十五条……上市公司出现可转债按规定须停牌、暂停转股、停止交易或者转让的情形时，应当及时履行信息披露义务。

第三十七条投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的20%的，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司予以公告。

持有上市公司已发行的可转债20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转债比例每增加或者减少10%的，应当依照前款规定履行通知公告义务。

第三十九条投资者因持有或者买卖可转债中有权转股部分导致所持上市公司权益发生变动的，应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动报告、公告和其他法定义务。

第四十条除本指引规定的信息披露事项外，发生下列可能对可转债的价格产生较大影响的其他重大事件时，上市公司应当及时向本所报告并披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：

（一）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还可转债本息；

（二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三）信用评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果；

（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（九）中国证监会和本所规定的其他情形。

第四十一条因重组业绩承诺未实现等原因，上市公司需对向特定对象发行的可转债实施回购注销的，上市公司应当及时办理并披露。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）

第五条 上市公司在本所同意其可转债上市或者挂牌的申请后，应当于可转债上市或者挂牌至少3个交易日前披露上市或者挂牌转让公告书，公告书内容应当载明可转债的基本情况、发行人概况、主要发行条款、担保事项（如有）、发行人的资信情况、偿债措施、发行人财务会计资料、承诺履行情况（如有）、符合上市或者挂牌条件的说明、上市或者挂牌推荐意见等。

第八条 可转债进入转股期的，上市公司应当提前3个交易日披露可转债实施转股的公告。

公告内容应当包括可转债的基本情况、转股起止时间、转股程序、转股来源、转股价格及历次调整和修正情况（如有）、转股后股份的流通条件及日期（如有）等内容。

第十七条 可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额10%时，上市公司应当及时履行信息披露义务。

第十八条 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转债转换为股票所引起的股份变动情况。

第三十四条 ……上市公司出现可转债按规定须停牌、暂停转股、停止交易或者转让的情形时，应当及时履行信息披露义务。

第三十六条 投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知上市公司予以公告。

投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的20%后，每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行通知公告义务。

第三十八条 投资者因持有或者买卖可转债中有权转股部分导致所持上市公司权益发生变动的，应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动报告、公告和其他法定义务。

第三十九条 除本指引规定的信息披露事项外，发生下列可能对可转债的价格产生较大影响的其他重大事件时，上市公司应当及时向本所报告并披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：

（一）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还可转债本息；

（二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三）信用评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果；

（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（九）中国证监会和本所规定的其他情形。

第四十条 因重组业绩承诺未实现等原因，上市公司需对向特定对象发行的可转债实施回购注销的，上市公司应当及时办理并披露。

停复牌要求

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证发[2025]223号）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（上证发[2025]42号）